Bavarian finansierer indledende forsøg med dansk vaccine, sælger aktier med 5% rabat

Bavarian Nordic A/S

Bavarian Nordic A/S søger at styrke kapitalgrundlaget og dedikerer sig til en ambitiøs strategi for en lovende COVID-19 vaccinekandidat

KØBENHAVN, Danmark, 9. marts 2021 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) (“Bavarian Nordic” eller “Selskabet”) har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier (de “Nye Aktier”).

Bavarian Nordic er fortsat dedikeret til visionen om at skabe en af de største rendyrkede vaccinevirksomheder inden 2025. Denne vision kan realiseres gennem organisk såvel som opkøbsdrevet vækst; sidstnævnte blev demonstreret gennem opkøbet af Rabipur/RabAvert og Encepur.

Bavarian Nordic besidder førende kompetencer inden for fremstilling, distribution og markedsføring af vacciner og tror på, at den veludviklede know-how nu med succes kan anvendes i kampen mod COVID-19-pandemien.

Bestyrelsen for Bavarian Nordic har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs (”Udbuddet”). Udbuddet åbner straks og gennemføres som en accelereret book-building proces med udbud af op til 5.830.031 Nye Aktier, svarende til op til 9,97% af Bavarian Nordics registrerede aktiekapital i en privat placering rettet mod institutionelle og private investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner.

BAGGRUND FOR UDBUDDET
Selvom der er gjort store fremskridt i udviklingen af effektive COVID-19-vacciner, er varigheden og graden af beskyttelse mod de nyopståede virusvarianter endnu ukendt. Det er også usandsynligt, at COVID-19 kan elimineres, og regelmæssige booster-vaccinationer og/eller nye COVID-vacciner vil sandsynligvis være nødvendige for at kunne opretholde eller øge niveauet af beskyttelse mod sygdommen.

Bavarian Nordics COVID-19 vaccinekandidat, ABNCoV2 har vist sig at være yderst immunogen i relevante prækliniske modeller, der fremkalder holdbare reaktioner svarende til høje rekonvalescent sera fra patienter, der er kommet sig efter COVID-19. Disse holdbare og meget beskyttende reaktioner er nu blevet bekræftet i en præklinisk NHP-udfordringsundersøgelse. Dette, sammen med at vaccinekandidaten let kan produceres og evnen til hurtigt at tilpasse vaccineplatformen til nye, potentielt mere dødbringende varianter, gør ABNCoV2 til en meget lovende kandidat.

Bavarian Nordic har besluttet at gå videre med ABNCoV2 projektet ved at investere i et fase 1/2 klinisk forsøg og samtidig opskalere sin produktion, som forberedelse til yderligere klinisk udvikling henimod udstedelse af en licens. Fase 2-undersøgelsen vil undersøge ABNCoV2’s evne til at øge eksisterende immunitet gennem forudgående infektion eller vaccination, for at skabe et mere holdbart immunrespons, der kan beskytte mod de nuværende cirkulerende varianter af COVID-19. Parallelt hermed vil virksomheden fortsætte med at søge finansiering for yderligere at avancere sig frem til en udstedelse af en licens.

Kravet til milliarder af COVID-19-vaccinedoser har fremhævet kompleksiteten og en række flaskehalse i vaccineproduktionen, samt forsyningskæden, og opfordrer til strategisk handling fra verdens førende vaccineaktører. Med Bavarian Nordics fremragende muligheder inden for videnskabelig forskning, vaccineudvikling og produktions-know-how, er selskabet stærkt positioneret til at spille en aktiv rolle i kampen mod pandemien og den resterende sygdomsbyrde skabt af COVID-19. Bevarelse og forbedring af værdien af Bavarian Nordics 2. generations vaccinekandidat, ABNCoV2 vil også støtte virksomhedens ambition om at blive en af verdens største rendyrkede vaccinevirksomheder inden 2025.

BAVARIAN NORDIC KAN BRINGE EN AF DE FØRENDE 2. GENERATIONS COVID-19 VACCINER PÅ MARKEDET
De prækliniske resultater for Bavarian Nordic/AdaptVacs COVID-19 vaccinekandidat, ABNCoV2 cVLP er blevet offentliggjort i et peer review i Journal Nature Communications, som viste at efter den første vaccination med ABNCoV2, var vaccinen mindst på niveau med, og i de fleste tilfælde bedre, end hvad der er observeret med andre vaccineteknologier indenfor COVID-19. Indikationer på en meget stærk immunrespons fra ABNCoV2-vaccinen kan potentielt resultere i vedvarende virkning, selv når nye virusstammer opstår, hvilket kan give ABNCoV2 en fordel sammenlignet med andre vacciner, der allerede er godkendt eller i sene stadier af kliniske forsøg.

Kliniske fase 1/2-forsøg med mennesker forventes påbegyndt den 12. marts 2021 med 42 forsøgspersoner og ingen over 65 år. Resultater forventes ved udgangen af juni 2021. Mens der stadig søges finansiering til den videre udvikling af vaccinekandidaten, forpligter Bavarian Nordic sig til at finansiere endnu en regulatorisk fase 2 klinisk undersøgelse og forøgelse af produktionskapacitet. Bavarian Nordic vil søge yderligere finansiering til et potentielt fase 3-forsøg separat.

PROVENUE ANVENDELSE
Provenuet påtænkes anvendt til:

1. Finansiering af en klinisk fase 2-undersøgelse og forøgelse af produktionskapacitet for at imødekomme den potentielle fremtidige kliniske udvikling frem til udstedelsen af en licens af Bavarian Nordics COVID-19 vaccinekandidat ABNCoV2, der er indlicenseret fra AdaptVac. Indledningsvist vil kun en mindre del af det samlede provenu blive brugt til finansiering af fase II ABNCoV2-undersøgelsen; og
2. Fortsat styrkelse af selskabets produktionskapacitet for at øge smidighed og fleksibilitet i forhold til potentielle muligheder, hvor Bavarian Nordic kan producere vacciner på vegne af tredjeparter f.eks. COVID-19 vacciner; og
3. Sikring af den strategiske fleksibilitet, der er nødvendig for at forfølge en aktiv opkøbsstrategi, der gør det muligt for virksomheden at reagere hurtigt på nye muligheder, som selskabet mener kan opstå i markedet; og
4. En styrkelse af selskabets kapitalgrundlag og kontante beredskab (generelle virksomhedsformål)

UDBUDDET
Udbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med gældende undtagelser for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, til kvalificerede institutionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner, til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.

Udbuddet åbner straks og vil lukke i dag. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede book-building proces. Resultatet af Udbuddet, udbudskursen og fordelingen af aktier forventes offentliggjort hurtigst muligt herefter.

Bavarian Nordic har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har medlemmer af Bavarian Nordic’s bestyrelse og direktion i forbindelse med Udbuddet aftalt at påtage sig en lock-up forpligtelse i 90 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser).

DE NYE AKTIER
Beslutningen om at gennemføre et udbud af op til 5.830.031 styk Nye Aktier, hver á nominelt DKK 10, i en rettet emission sker i overensstemmelse med pkt. 5a(2) i Bavarian Nordics vedtægter, ifølge hvilket bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier i Bavarian Nordic. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Der er ikke knyttet nogle særlige rettigheder til nogle aktier, herunder de Nye Aktier. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog.

De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0061535853. Der er ikke, og vil ikke blive, ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN kode, og den midlertidige ISIN kode registreres alene i VP Securities A/S til brug ved tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN kode vil blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de eksisterende aktier DK0015998017, snarest muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S omkring den 15. marts 2021.

Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afviklingen af Udbuddet, og at Selskabet i givet fald offentliggør en meddelelse herom.

BETALING
Udbuddet afregnes gennem VP Securities ved bogføring mod kontant betaling.

JOINT GLOBAL COORDINATORS OG JOINT BOOKRUNNERS
Danske Bank A/S, Jefferies International Limited, Jefferies GmbH and Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland er Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet (“Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners”).

Forventet tidsplan for Udbuddet

Om Bavarian Nordic