Kommentar: Økonomisk Ugebrev Ledelse har i de årlige Top 100 Governance Ratings påvist, at det halter alvorligt i mange børsnoterede selskaber med oplysning om proces og resultater i bestyrelsens selvevaluering. I et nyt forslag, som er sendt i høring, vil Komiteen for God Selskabsledelse stramme op om adfærden i toppen af dansk erhvervsliv. Nye oplysninger om hvorfor det enkelte medlem sidder i bestyrelsen, fremmøde til bestyrelsesmøder og hvad der er et rimeligt antal ledelsesposter.
Komiteen for God Selskabsledelse har helt upåagtet udsendt et forslag til en revision af de gældende anbefalinger til høring lidt inde i juli, med høringsfrist allerede den 25. august. Altså om godt to uger. Økonomisk Ugebrev har gennemgået forslagene, og vores bundlinje er, at de yderligere kan løfte kvaliteten af dansk selskabsledelse – med henblik på at øge ledelseskvaliteten, og også tiltrække flere udenlandske investorer.
De store danske børsnoterede selskaber har generelt en meget høj kvalitet for rapportering af god selskabsledelse. Men der er altså også stadig store huller, hvor der ikke har været fremdrift de seneste år. De største nyskabelser i komiteens forslag er, at man dropper aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer, blandt andet som følge af nye EU regler. Ifølge en ny anbefaling bør der oplyses om de enkelte bestyrelsesmedlemmers fremmøde til bestyrelsesmøder, hvilket allerede er god international praksis. Og så strammes oplysningskravene om oplysning om bestyrelsens selvevaluering, som har været et af de helt store problembørn. Både krav til oplysning om konkret evalueringsproces og ændringer afledt af evalueringen præciseres, så der ikke er noget at tage fejl af: I anbefaling 3.5.1 hedder det, at ”evalueringsproceduren bør offentliggøres på selskabets hjemmeside inclusive en redegørelse for, hvordan evalueringen konkret er foretaget. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses.”
Men den egentlige bombe, er at bestyrelsesformanden nu skal redegøre for bestyrelsesevalueringen på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen. Dette er noget af en press ball på de bestyrelsesformænd, som er hoppet let over evalueringen. Flere af de tidligere kommentarer ophøjes nu til en egentlig anbefaling, om blandt andet de enkelte medlemmers bidrag og resultater, samt bestyrelsens sammensætning og arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materialet fra direktionen.
I det hele taget handler det meste af det nye i forslaget om at styrke kvaliteten af bestyrelsen, ved at søge at sikre den nødvendige fornyelse. I anbefaling 3.3.2 indføjes det, at der skal oplyses om ”den enkeltes kompetencer og relevans for selskabet.” Det betyder, at en generel beskrivelse af faglig baggrund og stilling ikke er tilstrækkeligt.
I en ny anbefaling (3.3.3) foreslås det, at bestyrelsen tager konkret stilling til, hvor mange ledelseserhverv, der er rimeligt, for både bestyrelsen og direktionsmedlemmer. Dermed skal bestyrelsen nu tage stilling til en gammel problemstilling, idet nogle bestyrelsesmedlemmer åbenlyst har for mange bestyrelsesposter. Vurderingen skal indgår i den årlige evalueringsprocedure.
Også omkring oplysning om ledelsens aflønning indeholder forslaget præciseringer og nyskabelser. De oprindelige anbefalinger har dog langt hen ad vejen været klare nok, men kun få selskaber har levet op til dem i sin fulde ordlyd. Det gælder eksempelvis oplysning om de konkrete komponenter i den variable løn, samt oplysning om individuel løn for de enkelte direktionsmedlemmer og medlemmer af bestyrelsen. Ofte mener selskaberne selv, at de har levet op til enkelte anbefalinger, hvis de er 2/3-dele i mål.
Sjældent klar og meningsfuld begrundelse
Samtidig er det sjældent, at der gives en klar og meningsfuld begrundelse for, hvorfor anbefalingen fraviges, og hvilke alternativ, der er valgt i stedet. Dette er ellers en klokkeklar grundforudsætning i komiteens følg-eller-forklar krav, som er ophøjet til lov og en del af Fondsbørsens spilleregler. Finanstilsynet og Fondsbørsen har i kontrollen af disse forhold aldrig været skarpe, og det er en vigtig del af forklaringen på svag oplysningskvalitet.
Med andre ord forsøger komiteen nu langt hen ad vejen at løse et compliance problem, ved at præcisere ellers gode spilleregler, i stedet for at arbejde for en skrappere kontrol og eksempelvis offentliggøre hvor mange af anbefalingerne for hvert enkelt selskab der overholdes.
Morten W. Langer
