Tema: Governance Rating – Flere oplyser om resultat af selvevaluering

Top 100 Governance Rating 2023/ Del 1. I Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating af de 100 største børsnoterede selskaber er der i år fem vindervirksomheder, men ingen af dem får maksimumscore. Én af vinderne er genganger fra sidste år, nemlig Netcompany, mens de fire andre vindere er nye, endda med en flot fremgang til DFDS. Blandt sidste års vindere er ISS, ALK-Abelló og DSV rykket ned ad ranglisten. Overordnet er der sket store rokader i graden af målopfyldelse i de ti målepunkter. Særligt er der fremgang i oplysning om resultat af bestyrelsens selvevaluering og uafhængige whistleblowerordninger. Chefredaktør Morten W. Langer gennemgår hovedresultaterne.

Årets store positive overraskelse blandt de 100 undersøgte selskaber er det mellemstore rederi DFDS, som i år springer frem i toppen af Økonomisk Ugebrevs årlige rating af god selskabsledelse efter en placering sidste år i midterfeltet.

Ud af de ti maksimumpoint scorer DFDS nu ni point mod sidste års 6,5 point, altså en fremgang på hele 2,5 point. I topgruppen er der flest kiks på det målepunkt, der tager afsæt i spørgsmålet om bestyrelsens alderssammensætning: ”Er der en balanceret aldersfordeling i bestyrelsen, så der gives plads til yngre kræfter med andre kompetencer, som typisk er repræsenteret hos yngre erhvervsfolk? Opgøres på eksterne bestyrelsesmedlemmer, altså excl. medarbejdervalgte)”.

For at få et point på dette målepunkt skal bestyrelsens gennemsnitsalder være under 55 år, og her får DFDS et halvt point for en gennemsnitsalder på under 60 år.

Heller ikke de andre selskaber i topgruppen scorer her topkarakter. Eneste pointtab til Vestas er, at gennemsnitsalderen er over 60 år. Så her er der ikke langt til en suveræn topplacering med maksimumpoint ti.

Men det kræver altså en markant foryngelse af vindmølleproducentens bestyrelse. Gennemsnitsalderen er 63 år, med tidligere statsminister Helle Thorning-Schmidt som yngste eksterne bestyrelsesmedlem (født 1966).

Kun seks af de 100 bestyrelser har en gennemsnitsalder under 55 år, i godt halvdelen af bestyrelserne er gennemsnitsalderen mellem 55 og 60 år, mens den over 60 år i 42 selskaber, blandt andet ALK-Abelló, Alm. Brand, Bang & Olufsen, Carlsberg, Coloplast, GN Store Nord, Lundbeck, ISS og Danske Bank.

Dette års opgørelse viser dog, at gennemsnitsalderen er nedadgående. Og det indikerer, at der er fokus på de stadigt vigtigere erfaringer og kompetencer indenfor det digitale, herunder kunstig intelligens, og en god praktisk føling med, hvad der sker på de globale markeder og ændret kundeadfærd. Man må formode, at gennemsnitsalderen vil falde yderligere de kommende år i kølvandet på, at der sker øget rekruttering af yngre bestyrelsesmedlemmer med særlige fagkompetencer inden for de mange nye digitale discipliner.

Mange bestyrelser er således fortsat domineret af ældre medlemmer, som ikke længere er aktive i et lederjob, hvorved de måske ikke har den tætte føling med den omverden, som i disse år er i hastig forandring, og hvor nye risici og muligheder hele tiden opstår og forsvinder.

Et af de målepunkter, Økonomisk Ugebrev i de årlige ratings af governance har haft stor fokus på, er oplysningskvaliteten omkring bestyrelsens evalueringsmetode og resultaterne fra den gennemførte selvevaluering.

En seriøs og dybdegående selvevaluering er ofte en forudsætning for, at bestyrelsen forstår, hvor det kører godt, og hvor det kører mindre godt med bestyrelsesarbejdet, herunder arbejdsprocesser. Men også om der er bestyrelsesmedlemmer, som ikke bidrager tilstrækkeligt, eller som bør udskiftes, fordi deres fagkompetencer er blevet mindre relevante.

I målepunktet lyder spørgsmålet: ”Oplyses konkrete resultater af den årlige selvevaluering i bestyrelsen (anbefaling 3.5.1).” Og der gives et halvt point ved en summarisk beskrivelse af evalueringsresultater, og et helt point ved en udvidet beskrivelse af resultater. Årets måling viser solid fremgang på dette målepunkt, idet der samlet er givet 46,5 point mod 40 point sidste år.

Bag den summariske score ligger, at de fleste af Top 10 selskaberne giver en fyldestgørende beskrivelse af konklusioner af bestyrelsens selvevaluering. Blandt årets absolutte topscorere kikser kun Ambu og DFDS, der begge kun får et halvt point for en summarisk beskrivelse. DFDS skriver kun indirekte om resultater, men meget grundigt om selve årets evalueringsproces:

”In 2022, the evaluation was facilitated by an external consulting firm by way of a written questionnaire directed to the Directors of the Board and the Executive Board. The evaluation included, among other things, the Board of Directors’ and the committees’ effectiveness and value contribution, board composition and dynamics, the Chair’s role, strategy development and implementation, stakeholder relations, risk awareness, cooperation with the Executive Board and on- and off boarding”, skriver DFDS. Eksempelvis Vestas har en betydeligt grundigere beskrivelse af evalueringskonklusionen. Her oplyser bestyrelsen over en halv side i årsrapporten seks punkter omkring bestyrelsesarbejdet. Blandt andet oplyses det, at bestyrelsen gerne vil have opdateringer omkring ændringer i lovgivningen og regnskabsstandarder.

Andre punkter handler om, at bestyrelsen konstaterede, at – efter virtuelle bestyrelsesmøder i 2022 – så har en tilbagevenden til fysiske bestyrelsesmøder forbedret medlemmernes dialog og øget bestyrelsens effektivitet.

Økonomisk Ugebrev Ledelse vil i den næste udgave grundigt gennemgå, hvad de enkelte bestyrelser har skrevet om resultater af bestyrelsens selvevaluering.

Et af de målepunkter, som flere selskaber dumper på i år end sidste år, er den reelle uafhængighed i bestyrelsen. I de danske anbefalinger om god selskabsledelse findes den specialitet, at der i opgørelsen, om et flertal i bestyrelsen er ”uafhængige”, ikke medregnes medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Heller ikke selvom de åbenlyst ikke er uafhængige, da de i et eller andet omfang er i lommen på deres virksomhed, direkte eller indirekte.

I Økonomisk Ugebrevs rating indregner vi derfor de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i opgørelsen ved test af, om et reelt flertal er uafhængige. Kun 56 af de 100 undersøgte selskaber lever op til den udvidede definition af uafhængighed for flertallet af bestyrelsesmedlemmer, og det er færre end sidste år, hvor tallet var 63. Man kan groft sagt sige, at det går tilbage med den reelle uafhængighed i selskabernes bestyrelser.

Langt hovedparten af de store selskaber opfylder uafhængighedskravet, også selvom man indregner de medarbejdervalgte. Blandt de større selskaber er der dog også nogle, der kikser på dette målepunkt. Blandt andet NKT, ALK-Abelló, Demant, Novo Nordisk og Coloplast.

Novo Nordisk oplyser i årsrapporten åben og ærligt om, at de medarbejdervalgte ikke er uafhængige, og af en tabel fremgår det klart, at syv af de 13 medlemmer er ikke-uafhængige. Ud over de fire medarbejdervalgte oplyses som ikke-uafhængige eksterne medlemmer Maj Invest-direktør Jeppe Christiansen og tidligere Ørsted-chef Henrik Poulsen.

Jeppe Christiansen var tidligere næstformand i bestyrelsen, men blev menigt medlem i 2022 for at træde endeligt ud i 2023. Efter generalforsamlingen var der kun tolv bestyrelsesmedlemmer med halvdelen uafhængige.

I NKT’s bestyrelse sidder ni medlemmer, heraf tre medarbejdervalgte og seks eksterne. Formand Jens Due Olsen har siddet 17 år i bestyrelsen, og han er derfor ikke uafhængig. Jens Maaløe har siddet 19 år i bestyrelsen, og derfor er han også over uafhængighedsgrænsen på 12 år.

Samlet er fem af de ni bestyrelsesmedlemmer ikke-uafhængige, og også NKT skriver, at de medarbejdervalgte er ikke-uafhængige. NKT oplyser ikke, at der reelt er flertal af ikke-uafhængige medlemmer. I den kommende udgave af ØU Ledelse gennemgår vi selskaberne i bunden af ranglisten for årets Governance Rating samt udviklingen i nogle af de konkrete målepunkter, blandt andet omkring uafhængighed i forhold til lovpligtig revisor og oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers private aktier.

Morten W. Langer