Da Komitéen for God Selskabsledelse udkom med de første anbefalinger om god selskabsledelse for børsnoterede selskaber i 2001 med Lars Nørby Johansen som formand, gav det anledning til heftig kritik og modstand i toppen af dansk erhvervsliv, anført af A.P. Møller-Mærsk og Dansk Industri. I dag ser komitéen stort set opgaven som succesfuldt fuldført, dels fordi de store danske bestyrelser lever op til en høj international standard, og dels fordi mange anbefalinger er overtaget af egentlig regulering, vurderer formand for Komitéen for God Selskabsledelse, Lars Rasmussen i dette interview.
Fra etableringen af Komitéen for God Selskabsledelse i 2020 frem til dag er der uden tvivl sket en revolution i de store selskabers bestyrelseslokaler, idet bestyrelsesarbejdet på alle måder er blevet professionaliseret. I Økonomisk Ugebrevs årlige Top 100 Corporate Governance Rating scorer de fleste store selskaber højt.
Spørgsmålet, der rejser sig, er: Hvilken funktion har Komitéen for God Selskabsledelse i dag, og er der nye områder, som komitéen overvejer at udvide anbefalingerne til, eksempelvis med mere vægt på E og S og ESG, samt de nye fokusområder omkring kunstig intelligens, cybersikkerhed, tax governance og fremtidige klima risici?
ØU har snakket med komitéens formand, Lars Rasmussen, formand for Coloplast, om, hvordan han ser verden og komitéens arbejde fremover.
ØU: Hvilke fokuspunkter har I aktuelt i komitéens arbejde?
LR: ”Proxy advisors har i stigende grad set sig sure på A/B aktieklasser. Men det er jo et livsvilkår for mange store danske erhvervsvirksomheder med to aktieklasser. Vi synes, at den danske model fungerer godt, og samfundet har gavn af, at vi har de store selskaber med typisk delvist fondseje baseret på A/B-aktier. Fondene uddeler jo store summer til godgørende formål inden for kunst, kultur og sociale formål. Og så giver de fast parkerede A-aktier mulighed for, at vi kan bevare virksomhederne under dansk kontrol, blandt andet så de måske ikke flytter til udlandet.
Når proxy-rådgiverne, som jo typisk stemmer for store danske og udenlandske investorer, er kritiske overfor flere aktieklasser, er det fordi, der er uheldige eksempler fra udlandet, hvor en dominerende A-aktionær ikke har sikret en god ledelse af selskabet. Herhjemme har vi jo altovervejende gode erfaringer med modellen, så der er Danmark anderledes end udlandet.
For komitéen er det derfor en vigtig opgave at gøre proxyrådgiverne opmærksomme på de særlige danske forhold, så de måske får en bedre forståelse af, hvorfor vi har indrettet os, som vi har. Man kan ikke sige, at rådgiverne har været lydhøre overfor vores synspunkter.”
Men har vi set konsekvenser på de børsnoterede selskabers generalforsamlinger, eksempelvis ved at proxyrådgiverne stemmer massivt mod selskabets ledelse for at udtrykke deres utilfredshed?
”Vi må jo se i den næste generalforsamlingssæson, om der kommer til at ske noget. Vi har set proxyrådgiverne skærpe retorikken de seneste år. De er nok blevet inspireret af store amerikanske techvirksomheder med flere aktieklasser, som udnytter det til at svække aktionærdemokratiet. Men det vil ikke være rart, hvis mange store aktionærer stemmer imod ledelsen, uden at det er specielt fornuftsbetonet.”
ØU: Hvilke andre områder arbejder komitéen med for tiden?
”Nu er det jo tre år siden, at vi gennemførte den seneste revision af anbefalingerne. Komitéen har i disse år mest fokus på at holde øje med, om anbefalingerne overflødiggøres af ny hard law fra EU, som så at sige overlapper med gældende anbefalinger. Der vil vi selvfølgelig sørge for, at der ikke er overlap. Vi har blandt andet set nye regler om sustainable governance og CSRD, som de store virksomheder allerede skal følge fra indeværende regnskabsår. Der er tale om ret omfattende nye regler, som virksomhederne her skal arbejde med – i forhold til ny rapportering om bæredygtige forhold. Der har vi også et øje på, hvor der er overlap.”
Ser du, at CSRD (Corporate Sustainable Reporting) mere eller mindre vil overflødiggøre de nuværende anbefalinger? (CSRD skal grundlæggende sikre, at større børsnoterede selskaber offentliggør oplysninger om, hvad de betragter som de risici og muligheder, der opstår som følge af sociale og miljømæssige spørgsmål, og om deres aktiviteters indvirkning på mennesker og miljø. RED)
”Både komitéen og EU’s CSRD-regler arbejder for, at børsnoterede selskaber opfører sig ordentligt og agerer ansvarligt overfor samfundet. Så på den måde er der et stort overlap. Og der skal ikke være et kapløb om at sætte overliggeren højest. CSRD er jo enormt omfattende, men de store virksomheder kan godt håndtere det. Baggrunden er at sikre, at de store virksomheder agerer bæredygtigt.”
Nogle mener, at G har fået for lidt ledelsesfokus i forhold til E og S de seneste år – i ESG?
”Det synes jeg ikke. De store virksomheder har meget fokus på god selskabsledelse, og der er sket en markant professionalisering af bestyrelserne og af bestyrelsesarbejdet det seneste årti. Det hele flytter sig hurtigere end forventet, også inden for nye områder som diversitet, IT-sikkerhed og tax governance.”
Vil komitéen kigge nærmere på eksempelvis tax governance og anbefalinger om brug af kunstig intelligens?
”Umiddelbart er det ikke noget, vi har planer om at gøre mere ved. Omkring skat har vi jo allerede en anbefaling om, at selskaber bør udarbejde en skattepolitik. Desuden er der kommet regler om land-for-land rapportering om selskabers skattebetalinger. Omkring virksomheders brug af kunstig intelligens har de fleste land skrappe GPDR-regler, som hindrer misbrug omkring enkeltpersoner. AI står højt på agendaen i mange virksomheder, og der er en lovmæssig EU-ramme for disse aktiviteter. Så jeg har svært ved at se, hvad vi kan gøre på det område.”
Ser du groft sagt, at komitéen er ved at have udspillet sin rolle som facilitator af god selskabsledelse?
”Der er jo kommet rigtig meget lovgivning inden for governance de seneste år. I EU er der kommet en kompetence og en vished om emnet. Komitéen skal selvfølgelig tage stilling til, om der er brug for andet. Men vi skal ikke være en konkurrent til myndighedernes regler. Komitéen har de seneste år anvendt mest tid på at vurdere de forslag, der kommer fra EU. Det er helt klart, at komitéens rolle har ændret sig de seneste år. Vi er nået meget langt med at professionalisere bestyrelsesarbejdet. Efter de senere års virkelig megen ny lovgivning, primært fra EU, indenfor god governance, drøfter vi naturligvis vores rolle, og hvordan komitéen i det lys bedst understøtter god governance i danske virksomheder.”
Morten W. Langer
