Tema: Top 100 Governance Rating 2025 – Top 50 forbedrer deres gode selskabsledelse

I Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating af de 100 største børsnoterede selskaber er der i år kun én vindervirksomhed mod to sidste år og fem året før. ISS lægger sig i år alene i spidsen med uændret 9,5 point af ti mulige. På de næste pladser kommer NKT og Ambu, mens Vestas og Netcompany rykker lidt tilbage. Generelt er der i år fremgang i governancekvaliteten i rigtig mange selskaber. Vi sætter her fokus på årets højdespringere, blandt andet FLS og Lundbeck. Chefredaktør Morten W. Langer gennemgår hovedresultaterne.

I Økonomisk Ugebrevs årlige Corporate Governance Rating har vi de seneste år kunnet berette om vigende interesse i bestyrelserne for at rapportere om god selskabsledelse og om en vigende informationskvalitet. Det ser heldigvis ud til at være slut nu.

Vi tror ikke, at Økonomisk Ugebrevs stille opsang til selskaberne har haft betydning. Men bundlinjen er, at informationskvaliteten igen det seneste år er steget i en række store og mellemstore selskaber. Sidste år var vores bud på vigende fokus på selskabsskabsledelse, at de fleste store selskaber nu har indarbejdet processer for god selskabsledelse, og at opmærksomheden er rettet i andre retninger.

Som bekendt har også de store investorer i deres aktive ejerskab fokuseret mest på klima, miljø, mangfoldighed og biodiversitet i de enkelte selskaber. Og det virker også, set udefra, som om de institutionelle investorer næsten har glemt selskabsledelsen i forhold til de basale forretningsforhold, såsom den strategiske retning, implementering af strategien og om den daglige ledelse og bestyrelsen er den rigtige.

At almindelige investorer interesserer sig for de store investorers aktive ejerskab, og i visse tilfælde mangel på samme, understøttes af, at Økonomisk Ugebrevs artikel for nylig om investorsvigt i det aktive ejerskab omkring Novo Nordisk nu er blevet læst af 15.000 ØU-læsere på ugebrev.dk.

Man kan håbe, at storinvestorernes aktive ejerskab igen begynder at fokusere mere på selve forretningen, og dermed også på den gode selskabsledelse. Der synes allerede at være en genopstået opmærksomhed om rapportering om den gode selskabsledelse, viser årets kortlægning af corporate governance i hundrede børsnoterede selskaber.

En tredjedel af de 50 børsnoterede selskaber har forbedret deres rapportering om god selskabsledelse siden sidste år, og det har givet en højere pointscore i Økonomisk Ugebrevs Governance Rating.

Hvad er der gjort anderledes end sidste år?

I det følgende vil vi fremhæve nogle af årets højdespringer og grave dybere i, hvad de enkelte selskaber har gjort anderledes end sidste år.

Både FLS og Lundbeck rykker i år markant op ad ranglisten, med nu otte point. Dermed placerer de sig i den næstbedste gruppe af selskaber lige udenfor Top ti.

FLS oplyser nu meget klart i et oversigtsskema særlige fagkompetencer for de enkelte bestyrelsesmedlemmer, og der oplyses nu også om hvert bestyrelsesmedlems antal private aktier i selskabet. For målepunkt tre om oplysning om resultat af bestyrelsens årlige selvevaluering gives kun et halvt point for en meget summarisk forklaring: ’The overall conclusions of the 2024 board evaluation were satisfactory’, hedder det.

Lundbeck scorer højere på nogle af de samme målepunkter. Om evalueringsprocessen oplyses, at ’through the second half of 2024, the Board of Directors initiated the 2024 self-evaluation consisting of 36 survey questions and interviews between the Chair and each Board of Directors / Executive Management member. Survey questions followed the baseline questions asked by an external vendor in 2022, and the survey result average is on par with previous year results (3.8 out of 5.0). Interviews between the Chair and the Board of Directors / Executive Management specify the partnership as effective, with a high level of trust, openness and transparency.’

Om de konkrete resultater af evalueringen oplyses I årsrapporten, at der kan findes en beskrivelse på selskabets hjemmeside. Men den må være godt gemt, for ØUs research har ikke kunnet finde den. Lundbeck får på grund af usikkerheden point for dette målepunkt, og det oplyses også, at den samlede score i evalueringen gav 3,8 ud af 5,0. Det er det samme som for to år siden. Endelig har medicinalselskabet fået et halvt point mere end sidste år på grund af en bedre aldersbalance i bestyrelsen.

Andre af årets højdespringere er NKT, der hopper op på en delt andenplads i årets rating, mod en placering som nummer 31 sidste år. Den store kabelproducent henter i år ekstra point på, at revisors anden rådgivning nu udgør under 70 pct. af det lovpligtige revisonshonorar, og alderssammensætningen af bestyrelsen er også forynget, så der nu gives ét point her. Endelig gives nu en summarisk beskrivelse af resultatet af den årlige selvevaluering.

Flot spring for mellemstore selskaber

Også de mellemstore selskaber Gyldendal og Harboes Bryggeri tager et flot spring op af ranglisten i år – til otte point. De ligger nu lige foran og bedre end eksempelvis de store selskaber Carlsberg og Coloplast, der blandt andet dumper på en skæv aldersfordeling, manglende uafhængighed i bestyrelsen og manglende beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmers konkrete fagkompetencer.

Harboes Bryggeri rykker fra en placering sidste år som nummer 74 til i år som nummer fire i en stor gruppe med otte point, efter hovedaktionær og ejerleder Bernd Griese for et år siden trådte ud af bestyrelsen. Det betydelige hop op af ranglisten kunne antyde, at der er ved at ske en modernisering af selskabets governance og rapportering i øvrigt.

Bryggeriet scorer ekstra på, at der nu er flertal af uafhængige i bestyrelsen, der oplyses om de enkelte bestyrelsesmedlemmers beholdning af private aktier i selskabet, og så oplyses der også fyldestgørende om resultat af bestyrelsens årlige selvevaluering.

I regnskabet oplyses det, at ’blandt hovedkonklusionerne fra evalueringen var, at bestyrelsen var overordnet tilfreds med ledelsesrapporteringen, som fortsat udvikles løbende, og der er blevet fulgt op på specifikke ønsker i den forbindelse. Væsentlige punkter for fortsatte drøftelser i bestyrelsen er strategi, organisation, ESG og risikoforhold, herunder opdatering på implementering af NIS2 og generelt om cybersikkerhed. I forhold til organisation og ledelse var der tilfredshed med det løbende samarbejde, og der var ønske om fortsat drøftelse af sammensætning af kompetencer og planer for succession.’

Også Gyldendal går frem på oplysning af de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige fagkompetencer, og der oplyses nu om konkret metode bag bestyrelsens årlige selvevaluering. Dog uden at der oplyses om resultaterne af evaluering, hvilket giver et nul på dette målepunkt. Udskiftninger i bestyrelsen har dog forynget bestyrelsen, så selskabet nu får ét point for aldersfordelingen.

I det hele taget er aldersfordelingen et problempunkt for mange selskaber. Målepunktet omkring gennemsnitsalder er ikke en del af anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse. Men det synes uomtvisteligt, at enhver bestyrelse bør have yngre kræfter end tidligere på grund af den digitale udvikling, mulighederne i generativ kunstig intelligens og sociale medier. Noget de færreste over tres år har særligt godt styr på, selvom der selvfølgelig er undtagelser.

Kun ganske få selskaber får ét point for aldersfordeling, hvor kravet er en gennemsnitlige alder for de eksterne medlemmer på under 55 år. Blandt andet Ambu, Trifork, Solar og Rockwool lever op til dette. En lang række selskaber scorer her nul point på grund af en gennemsnitsalder over tres år, blandt andet Genmab, H+H, Vestas, Bang & Olufsen, Royal Unibrew, Zealand og Bavarian.

Et andet problempunkt er fortsat oplysning om resultatet af bestyrelsens årlige selvevaluering. Kun halvdelen af de store selskaber giver en substantiel forklaring, mens resten giver en meget summarisk forklaring, som ikke har meget værdi for læserne.

Endelig har knap halvdelen af de store selskaber en whistleblowerordning, hvor ansatte eller andre kan indrapportere til uafhængig tredjepart, så der er sikret både formel og reel anonymitet, hvis de ønsker det. Blandt andet Novo Nordisk, Novonesis, Carlsberg, Ørsted og Pandora har ikke uafhængige tredjeparter, eksempelvis et advokatfirma, til at varetage opgaven som mellemled for en bekymret whistleblower.

Hver fjerde af de undersøgte hundrede selskaber i denne rating scorer under fem point, og ni selskaber scorer under tre point.

Morten W. Langer

I den kommende udgave af ØU Ledelse vil vi gå tættere på rapporteringen i de typisk meget små børsnoterede selskaber.

Tabeller: Governance Rating 2025

Beskrivelse af målepunkter

MÅLEPUNKT 1

Oplyses om de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige fagkompetencer (anbefaling 3.1.1.). 0,5. point: Grundig beskrivelse af faglig erfaring i ansættelser og tillidserhverv 1. point: Konkret beskrivelse af ”særlige fagkompetencer”

MÅLEPUNKT 2

Oplyses for hvert bestyrelsesmedlem det antal aktier, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret (anbefaling 3.3.2). 0,5. point: Gives når der oplyses aktuel aktiebeholdning 1. point: Gives når der oplyses private antal aktier pr. statusdato + ændringer i løbet af regnskabsåret

MÅLEPUNKT 3

Oplyses konkrete resultater af den årlige selvevaluering i bestyrelsen (anbefaling 3.5.1). 0,5. point: Ved summarisk beskrivelse af resultater

MÅLEPUNKT 4

Oplyses konkret om metode omkring evalueringen, systematisk, med ekstern assistance, med spørgeskema osv. (anbefaling 3.5.1) 0,5. point: Ved summarisk beskrivelse af metode 1. point: Ved detaljeret beskrivelse af metode

MÅLEPUNKT 5

Er mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne uafhængige, inklusive de medarbejdervalgte? Angiv i Excel 1-samlet antal bestyrelsesmedlemmer, samt 2-antal medarbejdervalgte og 3-antal oplyste eksterne ikke-uafhængige (står typisk oplyst i årsrapporten i beskrivelsen af de enkelte bestyrelsesmedlemmer) 1. point: Ved flertal af uafhængige 0. point: Hvis ikke

MÅLEPUNKT 6

Er der en balanceret aldersfordeling i bestyrelsen, så der gives plads til yngre kræfter med andre kompetencer, som typisk er repræsentere hos yngre erhvervsfolk? Opgøres på eksterne bestyrelsesmedlemmer, altså excl. Medarbejdervalgte) 1. point: gennemsnitsalder under 55 år 0,5. point: gennemsnitsalder under 60 år 0. point: gennemsnitsalder over 60 år

MÅLEPUNKT 7

Udgør revisors honorar til ”anden rådgivning” mere end 70% af honorar til lovpligtig revision. 1. Point: Gives hvis revisorhonoraret til anden rådgivning er under 70% af den lovpligtige revision

MÅLEPUNKT 8

Forklares i governance redegørelse eller årsrapport overordnet, hvor mange anbefalinger der fraviges og forklares det grundigt hvorfor de fraviges.

0,5. point: Ingen eller tynde forklaringer 1. point: Oplyses hvor mange anbefalinger, der fraviges, og forklares det grundigt for hvert punkt

MÅLEPUNKT 9

Forklares i governance redegørelsen, hvordan de enkelte anbefalinger konkret efterleves. 0,5. point: Et eller flere punkter udeladt i governance redegørelse 1. point: Ved forklaringer til samtlige punkter i governance redegørelse

MÅLEPUNKT 10

Er der en whistleblowerordning, og kan ansatte indrapportere til en uafhængig 3. part (fx advokat el lig. (anbefaling 5.2.1.). 0,5 point: Gives i tilfælde af at selskabet har en whistleblowerordning 1. point: Gives i tilfælde af at selskabet har en whistleblowerordning, hvor ansatte kan indrapportere til 3. part.