Revisors skatteråd: Revisionsudvalgenes svære valg

Efter lang tids tovtrækkeri kom Erhvervsstyrelsen så med den endelige vejledning om revisors skatterådgivning i børsnoterede selskaber. Bundlinjen er en lempelse i forhold til de fortolkninger Folketinget vedtog, men en stramning af det seneste udkast. Nu skal revisionsudvalgene vælge, om de vil splitte skatterådgivningen op i flere dele, eller om de alternativt vil fravælge den lovpligtige revisor helt.

Det har tydeligvis ikke været en enkel opgave for Erhvervsstyrelsen at balancere mellem meldingerne i EU’s forordning, den lovgivning med fortolkninger som Folketingets vedtog, og synspunkter fra de stærke interesseorganisationer, FSR-Danske revisorer og DI. Der er ingen tvivl om, at de to interesseorganisationer officielt kan udmelde, at de fik mange og centrale krav igennem, så den lovpligtige revisor kan fortsætte med at levere rigtig meget af den skatterådgivning, som de tidligere har leveret.

Men der er til gengæld også vigtige undtagelser og ”forbudte” områder, hvor den lovpligtige revisor ikke længere må være med i rådgivningen, og der er endnu også fortolkningstvivl på flere områder, hvor enten EU domstolens senere afgørelse eller Erhvervsstyrelsen besvarelse af konkrete spørgsmål vil præcisere, hvor grænsen konkret går.

I den seneste udgave af Økonomisk Ugebrev Finans skrev vi, at slagsmålet om revisors skatterådgivning havde fået ny politisk opmærksomhed, blandt andet med ministerspørgsmål fra Ida Auken (R) og Jesper Petersen (S). Ida Auken spurgte ind til en ny bagatelgrænse, som Erhvervsstyrelsen ville indføre på klart forbudte ydelser i henhold til EU forordningen. Men det har ministeren senere ændret på, fremgår det af svar til Erhvervsudvalget og den endelige vejledning.

Med andre ord er styrelsen blevet tvunget til at ændre seneste udkast til vejledning og holder fast i, at ydelser, som er ulovlige (skatterådgivning i tilknytning til finansiering, investeringsstrategi og kapitalstruktur) ikke bliver lovlige ved at indgå som en ubetydelig ydelse i en lovlig ydelse. Hvis ydelsen ikke kan separeres fra andre lovlige skatteydelser, så bliver hele ydelsen også dømt ulovlig.

”Hvis enkelte elementer omfatter en forbudt ydelse, vil det derfor være nødvendigt, at revisor afstår fra at rådgive om denne del, hvis ydelsen lader sig separere. Hvis den forbudte ydelse ikke lader sig separere, vil det derfor være nødvendigt, at revisor afstår fra at rådgive om denne del,” hedder det i vejledningen.

Det kommer uden tvivl til at gøre ondt på revisor, fordi virksomheden ofte gerne vil købe 360 graders rådgivning. Men her må revisor altså afstå for centrale rådgivningsydelser relateret til finansiering, investeringsstrategi og kapitalstruktur, og altså endnu flere ydelser når de indgår i en samlet skatteløsning, hvor de forbudte ydelser ikke umiddelbart kan udskilles. Som noget nyt bliver nu også erhvervsdrivende fonde, som er moderselskaber for børsnoterede selskaber, omfattet af det nye regelsæt.

Revisor må fortsat ikke føre sager ved Landsskatteretten for revisionskunden, eller levere analyser og vurderinger til brug herfor. Groft sagt må revisor dog gerne deltage med ”at finde bilag frem”. Det vil sige at hjælpe med at belyse faktiske forhold til brug for den juridiske del. Også her vil virksomhedernes revisionsudvalg skulle tage stilling til, om den lovpligtige revisor skal deltage som skatterådgiver i tvistsager, fordi revisor kun må være med et stykke af vejen op gennem systemet.

”Erhvervsstyrelsen har på en række områder imødekommet revisorbranchens og erhvervsorganisationernes saglige bekymringer på væsentlige punkter i forhold til det oprindelige udkast til vejledning. Konkret betyder det, at bisidderrollen ved tvister defineres og muliggøres, og at en række skatteinstanser ikke anses som tvistløsningsorganer. Eksempelvis kan revisor fortsat yde bistand i forbindelse med forberedelse af sager for Landsskatteretten,” siger FSRs formand Peter Gath fra FSR.

Endelig må revisor ikke tage forbehold for om SKAT vil godkende skatteløsninger. ”Revisors rådgivning ikke omfatter skattemæssige løsninger, som tidligere er underkendt af skattemyndighederne, eller skattemæssige løsninger, hvor der konkret tages forbehold for skattemyndighedernes accept af den foreslåede løsning,” hedder det i vejledningen. Det betyder, at revisor ikke må komme med anbefalinger til løsninger, der går imod sager afgjort af SKAT/Skatteankestyrelsen/Landsskatteretten. Revisor må altså ikke være uenig med sager afgjort af disse instanser, hvilket også udgør en reel begrænsning i forhold til sager, hvor der kan være tvivl, og hvor der kan være behov for at ”udfordre” SKAT i deres vurderinger.