Alt er vendt på hovedet på M&A-markedet

Frem til årsskiftet 2019/20 savnede de store investorer oplagte opkøbsemner. Efter COVID-19 er det hele vendt på hovedet. Salgspriserne er kommet under pres, og nu er earn out og finansieringsforholdene kommer i fokus ved forhandlingsbordet, skriver fagredaktør Carsten Steno.

Markedet for køb og salg af virksomheder har på under halvanden måned ændret fuldstændig karakter: Frem til årsskiftet var der mangel på gode, mellemstore danske virksomheder, som kapitalfonde og industrielle købere efterspurgte i stor stil. Derfor blev priserne budt op.

Med pharma, medtech, fødevareindustrien og dele af it-virksomhederne som undtagelser er de fleste brancher nu særdeles hårdt ramt af den corona-udløste samfundsnedlukning i store dele af verden. Samtidig har krisens karakter gjort det meget sværere end under finanskrisen at rekonstruere nødlidende virksomheder.

MEGET LAV AKTIVITET
M&A-rådgiveren Oaklins, der opgør omfanget af større virksomhedshandler i Danmark, rapporterer om et antal handler i første kvartal i år, der nu er på niveau med årene lige efter finanskrisen. I alt blev kun 69 transaktioner gennemført, mod 103 i samme kvartal i fjor. En nedgang på 30 pct., men det er kun starten. Specielt tallene i marts har nemlig været lave. Ifølge analysehuset Merger Market faldt virksomhedshandlerne globalt, målt på værdi, med hele 39 pct. i marts. Oaklins forudser, at tallene for Danmark vil falde yderligere i de kommende måneder. Økonomisk Ugebrev har talt med M&A-rådgivere og konkursadvokater. Sammenfattende peger de på en række faktorer, som vil præge markedet i de kommende tid.

Øget earn out og fokus på finansiering: I brancher, som er knap så hårdt ramt, vil earn out-modeller, altså hvor den endelige salgspris først fastsættes om nogle år, få mere fokus, når man skal forsøge at få enderne til at nå sammen. Typisk udgør earn out omkring 25 pct. af salgsprisen og afregnes over to eller tre år. Den kan blive større og længere nu.

”Som det er nu, er det vanskeligt at indregne 2020 i en earn out. Den må i stedet omfatte resultaterne i 2021, 2022 og 2023,” siger virksomhedsrådgiver Henrik Schrøder, Schrøder Translink. En earn out forudsætter dog, at både sælger og køber har en nogenlunde ens vurdering af fremtidsudsigterne. Bankerne vil i den nuværende situation føle sig mere sikre, hvis sælger tager en større del af risikoen i den virksomhed, han har skilt sig af med.

Salgspriserne er faldet mere end aktiemarkedet:
Priserne på virksomheder plejer at følge aktiemarkedet med en forsinkelse på 6-9 måneder. Aktiemarkederne faldt drastisk i marts. I april har de stabiliseret sig i forventning om bedre tider. Men i den kommende periode kan man ifølge virksomhedsmægler Frederik Aakard fra Financial Advisory ikke bruge aktiemarkedet som rettesnor for virksomhedspriser.

”Aktiemarkedet er bygget på forventninger. Men i bestyrelseslokalerne i dagens Danmark vil man ikke bare acceptere en forventning om, at udviklingen bliver mere normal i 21, 22 og 23, som kurserne på aktiemarkedet lige nu afspejler. I bestyrelserne er man optaget af, at virksomhederne klarer dagen og vejen og redder, hvad reddes kan. Der er ikke ledelseskraft til at gennemføre nye og større transaktioner før tidligst sidst på året, når sigtbarheden forhåbentlig er bedre,” siger Aakard.

Mindre appetit på rekonstruktioner: Christian Jul Madsen, partner i det førende advokatfirma Kromann-Reumert, påpeger, at det i den nuværende situation med COVID-19 kan blive vanskeligere end under finanskrisen at finde investorer, der kan bidrage til at rekonstruere virksomheder, som er kommet i økonomisk nød.

”Under finanskrisen var det ofte muligt at finde velkonsoliderede virksomheder indenfor en branche, der var interesserede i at overtage aktiver fra virksomheder, som var kommet i vanskeligheder. Nu er det hele brancher, der er ramt. Små og store virksomheder er alle berøvet deres omsætning og er derfor i alvorlige problemer.”

Christian Jul Madsen peger samtidig på, at konkurslovens rekonstruktionsregler ikke altid er anvendelige, bl.a. fordi de nuværende regler i konkursloven og reglerne om Lønmodtagernes Garantifond kan vanskeliggøre en anmeldt rekonstruktion af en nødlidende virksomhed. Den nuværende lovgivning gør det ikke muligt for medarbejdere i en virksomhed under rekonstruktion at opnå kompensation hos Lønmodtagernes Garantifond for løn, som er optjent inden en anmodning om rekonstruktion, men ikke er udbetalt.

Den refusion kan først opnås, når rekonstruktionssagen er afklaret, og det kan vare op til 10-11 måneder.