Ny artikelserie om aktivt ejerskab: Danske Bank og bankens investeringsforening Danske Invest har de seneste år for alvor professionaliseret det aktive ejerskab i forhold til beholdningen af børsnoterede aktier. Blandt andet stemte banken på den seneste generalforsamling i A.P. Møller-Mærsk mod genvalg af storaktionæren A.P. Møller Holdings repræsentant i bestyrelsen. Det handler dog næppe om personlige reservationer, men stramme voting-guidelines, som lever op til en international standard, skriver chefredaktør Morten W. Langer i en ny artikelserie om aktivt ejerskab hos danske pensionsselskaber og banker.
Umiddelbart virker det meget bemærkelsesværdigt, at Danske Bank stemmer mod valg af bestyrelsesmedlemmer, som kommer fra bankens egen storaktionær, A.P. Møller Holding. APMH Invest ejer over 20 pct. af Danske Bank, som ret beset reelt har kontrollen over banken.
Men i disse moderne tider med aktivt ejerskab er nære venskaber sat til side for en professionel forvaltning af bankens investeringer i børsnoterede aktier, og det indebærer også, at man som investor stemmer mod sine egne ejere og gode venner, når det kan begrundes sagligt.
I det konkrete tilfælde har Danske Bank og Danske Invest stemt mod valg af Robert Mærsk Uggla, Marika Frederiksson og Thomas Lindegaard til A.P. Møller-Mærsks bestyrelse på generalforsamlingen den 14. marts 2024. Det fremgår af bankens såkaldte voting records, hvor det oplyses, hvordan banken har stemt på de børsnoterede selskabers generalforsamlinger.
Massiv kritik
Danske Bank stemte også imod et andet punkt på Mærsks seneste generalforsamling, nemlig omkring vedtagelse af en redegørelse om ”efforts and risks related to human rights”.
I opgørelsen om stemmeafgivningen oplyses ikke de konkrete begrundelser for, at banken stemte nej på disse punkter. Men det fremgår af bankens 12-siders voting guidelines, at banken har valgt at lægge sig tæt op ad international best practice, som typisk dikteres af proxyrådgiverne, ISS og Glass Lewis. Det er også klart, at banken ville udsætte sig selv for massiv kritik, bl.a. fra kunder med bankens investeringsbeviser, pensionsopsparinger og investeringsmandater, hvis banken var for slap i koderne i forhold til et offensivt aktivt ejerskab med henblik på at optimere investorernes afkast.
Banken skriver, at den typisk stemmer mod medlemmer af nomineringsudvalget, hvis der ikke er mindst 33 pct. kvinder i bestyrelsen: ”Helt konkret, hvis denne tærskel ikke er nået, vil vi afholde os fra at stemme til fordel for medlemmer af nomineringsudvalget eller andre relevante bestyrelsesmedlemmer og efterfølgende samarbejde med selskabet for at støtte dem i at løse dette inden for det kommende år. Hvis virksomheden ikke udtrykker en forpligtelse eller hensigt om at overholde disse forventninger inden for det kommende år, kan vi stemme imod bestyrelsesmedlemmerne (…).”
Mærsk har 30 pct. kvinder i bestyrelsen, og Robert Mærsk Uggla er medlem af nomineringsudvalget.
Ifølge bankens voting records har den siden årsskiftet stemt på 79 generalforsamlinger, hvoraf 90 pct. er ordinære. Af de i alt 1.179 forslag på selskabernes generalforsamlinger har banken stemt ”ja” til 997 forslag, ”nej” til 88 forslag og ”ikke stemt” til andre 94 forslag.
På generalforsamlingen i Danske Andelskassers Bank stemte banken mod valg af alle de tre bestyrelsesmedlemmer, der faktisk var på valg. Heller ikke her oplyses begrundelse. Men af bestyrelsens ni medlemmer er to kvinder, og de er begge ikke-uafhængige medarbejdervalgte kvinder.
Danske Bank har stemt mod to af ledelsens forslag ved Genmabs generalforsamling, nemlig omkring ledelsesaflønning, som traditionelt har været et kritikpunkt hos investorerne. Nej-stemmerne gjaldt et forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsesformand skal have et honorar på tre mio. kr. og bestyrelsesmedlemmer 2,1 mio.kr. Også et forslag om incitamentsaflønning til ledelse og bestyrelsen stemte banken nej til.
Banken stemte nej
Generelt slår banken ned på aflønningsforhold i flere af de store danske selskaber ved at stemme nej til bestyrelsens forslag. Det gælder bl.a. i DSV, hvor Danske Bank stemte nej til at godkende vederlagsrapporten. Det samme var tilfældet i FLS, Netcompany, Demant, Zealand Pharma, cBrain og Københavns Lufthavne.
Netop i CPH Lufthavne stemte banken også nej til genvalg af fem bestyrelsesmedlemmer, med bestyrelsesformand Lars Nørby Johansen i spidsen. Bestyrelsen har syv bestyrelsesmedlemmer, hvoraf to er kvinder, den ene medarbejdervalgt.
Banken anbefaler, at de børsnoterede selskaber har variabel aflønning for topledelsen. ”Vederlaget forventes at bestå af en fast og variabel del, fratrædelsesgodtgørelse, pension og personalegoder. (oversat, red.) hedder det. Og videre oplyses det, at ”Virksomheder opfordres til at inkludere ESG-relaterede præstationsmålinger i deres kompensationsstrukturer. Virksomheden kan efter eget skøn beslutte, hvilken type målinger, der vil være passende. Parametrene skal dog være underlagt samme oplysningskrav som finansielle resultatmålinger.”
Danske Bank skriver også i sine voting-guidelines, at den stemmer imod forslag om optioner og pension til bestyrelsesmedlemmer: ”Stemmer imod, hvor dokumenter (herunder generalforsamlingsdokumenter, årsrapport) leveret før generalforsamlingen ikke afslører honorarer betalt til menige bestyrelsesmedlemmer; hvor forslag omfatter aktieoptioner for menige bestyrelsesmedlemmer; og hvor forslag om indførelse af pensionsydelser for menige bestyrelsesmedlemmer.”
Hos Demant stemte banken mod genvalg af bestyrelsesformand Niels B. Christiansen og tidligere CEO Niels Jacobsen, som også sidder i de overliggende ejerselskaber. Niels B. Christiansen har siddet i selskabets bestyrelse i 16 år, og derfor anses han ikke længere for at være uafhængig.
Hos Spar Nord Bank stemte Danske Bank mod genvalg af to bestyrelsesmedlemmer, nemlig Morten Bach Gaardboe og Kjeld Johannesen, hvor sidstnævnte har været bestyrelsesmedlem i ti år, nu siden 2016 som formand. Begrundelse for nej- stemmerne oplyses ikke.
Går mod anbefalingerne
Banken har også indtaget en striks tilgang til såkaldt overboardede bestyrelsesmedlemmer, som let kan have for travlt til at passe bestyrelsesjobbet godt nok: ”Vi kan stemme imod en kandidat, når kandidaten har et stort antal bestyrelsesposter, da det kan påvirke deres tilgængelighed og kapacitet til at opfylde et nyt bestyrelsesmedlems forpligtelse. Ud over at vurdere, om kandidaten har den relevante kompetence, omfatter bedømmelseskriterierne (..) om kandidaten har andre bestyrelsesmandater i børsnoterede selskaber, og i givet fald hvor mange.”
Hvor der tidligere år generelt har været en del overboardede bestyrelsesmedlemmer i de store danske selskaber, synes dette at være klart på retur. Det er også et forhold, de store internationale proxy advisors har meget fokus på, og det har antageligt fået en del bestyrelser til at få forholdet bragt i orden.
Omkring skift af CEO’er til bestyrelsen skriver banken i sine guidelines (frit oversat), at ”vi stemmer generelt imod valget af en tidligere administrerende direktør som formand, hvis der er en markedspraksis, der forbyder denne ordning, medmindre virksomheden kan give en stærk begrundelse for, hvorfor denne atypiske ledelsesordning er hensigtsmæssig for deres specifikke situation og i en begrænset periode.”
I Danmark går det mod anbefalingerne for god selskabsledelse med dette skifte, og banken skriver, at de følger anbefalingerne.
I en indledning til bankens guidelines om formålet med aktivt ejerskab oplyses det (frit oversat), at ”Vi betragter aktivt ejerskab som en effektiv mekanisme til at styre risici, maksimere afkast og bidrage til en positiv indvirkning på samfundet og miljøet. Det er indlejret i vores tillidsforpligtigelse over for kunder og modtagere for at opnå det højeste og mest stabile investeringsafkast.”
Morten W. Langer
Dette er første artikel i en artikelserie om, hvordan de 30 største danske professionelle investorer forvalter deres aktive ejerskab, dels med fokus på særligt stemmeafgivelse på de børsnoterede selskabers generalforsamlinger, og dels hvordan investorernes håndterer arbejdet med engagement over for selskaberne. Artikelserien er en forløber for en ny ØU Rating om aktivt ejerskab hos de store danske institutioner.
