Tryg planlægger at overtage halvdelen af ejerskabet af den danske del af Codan, men uden at få operationel indflydelse. Denne overlades til den canadiske partner. Trygs ledelse forventer, at de danske konkurrencemyndigheder godkender konstruktionen. Men hvad med beslutninger om strategi og ejerskifte? Norske Gjensidige lurer i baggrunden som en mulig køber. Eksperter er i tvivl om Konkurrencestyrelsens afgørelse. Chefredaktør Morten W. Langer gennemgår sagen.
Spørgsmålet er, hvorfor Trygs ledelse lægger vægt på at eje halvdelen af den danske forretning af Codan, som nu med stor sikkerhed sælges til Tryg og canadiske Intact, der deler selskabet mellem sig. Trygs ledelse oplyser både i præsentationer og i svar på investormødet efter opkøbsmeddelelsen, at ledelsen i danske Codan helt og holdent overlades til den canadiske partner.
Men hvorfor ønsker Trygs ledelse at overtage en ejerandel på 50 pct., når det skaber tvivl om det danske forsikringsselskabs hensigter? Eksperter udlægger teksten på flere måder: For det første er det en mulighed, at Intact ikke ønsker at være langsigtet ejer af den danske del af Codan, og canadierne har ønsket, at Tryg tog halvdelen af ejerskabet. For det andet kan Tryg meget vel have ønsket at have snor i, hvem Codans danske forretning sælges til.
Under alle omstændigheder har Tryg ikke gjort det let for sig selv, da konkurrencemyndighederne ikke kan undgå at skulle grave dybt i, hvad Tryg får af indflydelse på Codans fremtidige ejerskab og strategi.
På investormødet stillede analytikerne flere spørgsmål til Trygs fremtidige rolle i den danske del af Codan, herunder om den forventede proces med de danske konkurrencemyndigheder. CEO Morten Hübbe sagde bl.a.:
”Vil de danske konkurrencemyndigheder acceptere en markedsandel til Tryg på over 30 pct. i Danmark? Vores hensigt med opkøbet har været at styrke vores markedsposition i Sverige og Norge. I Danmark er vi meget tilfredse med den aktuelle markedsposition. Vores plan er ikke at overtage danske selskaber, og derfor er det vores plan alene at blive medejer af det danske Codan. Tryg og Codan vil fortsætte som konkurrenter, og intact vil blive 100 pct. ansvarlige for operationen i Danmark.”
Videre sagde han: ”Vi ser Codan som et stærkt asset i et af de mest lukrative forsikringsmarkeder i verden. Intact har signaleret, at de vil se ind i forskellige strategiske muligheder, eksempelvis et industrielt salg eller en IPO. Konkurrencemyndighederne bør altså ikke overveje konsekvenserne af en øget markedsandel til Tryg i Danmark, fordi det vil ikke ske. Vi vil have nul indflydelse på ”operations” i Codan Danmark.”
En analytiker spurgte Trygs ledelse, om der lå en forhåndsgodkendelse af Trygs overtagelse af halvdelen af Codan i Danmark. ”Vi har selvfølgelig valgt en struktur, hvor kontrollen af det danske Codan vil ligge hos intact. Så vi har tillid til, at denne konstruktion vi blive godkendt af konkurrencemyndighederne. Vi har ingen interesse i at øge vores markedsandel i Danmark.”
Økonomisk Ugebrev ville gerne have stillet uddybende spørgsmål til Morten Hübbe om konstruktionen, som der ikke er fortalt meget om. Eksempelvis omkring Trygs eventuelle repræsentation i Codan Danmarks bestyrelse og eventuelle aktionæroverenskomster, der giver Tryg vetoretter omkring strategiske beslutninger eller vetoret overfor, hvem Codans danske forretning kan og må sælges til.
Problemer ved vetoret
Aktieanalytiker Per Grønborg fra SEB vurderer over for Økonomisk Ugebrev, at konkurrencemyndighederne vil være meget strikse om, hvilken indflydelse Tryg må få: ”Spørgsmålet er jo, om Tryg f.eks. må frasige sig indflydelse på såvel pris som hvem Codan eventuelt skal sælges videre til. Hvis Trygs ledelse har den mindste vetoret, kan det give problemer i forhold til konkurrencemyndighederne. Jeg er ikke fuldstændig overbevist om, at Konkurrencestyrelsen vil acceptere den model, der nu er lagt op til.”
Per Grønborg vurderer, at Tryg har stærke interesser i, hvem der bliver ny ejer af Codan i Danmark. ”Det er klart, at Tryg ikke får lov til at overtage Codan i Danmark. Så hvor skal Codan i Danmark lande? Det oplagte bud er, at norske Gjensidige køber Codan i Danmark.”
Gjensidige er allerede på det danske marked, med en markedsandel på knap 7 pct. Med Codans nuværende danske markedsandel af skadesforsikringsmarkedet på knap 10 pct., ville Gjensidige i størrelse komme til at matche Topdanmark, og det ville i den grad betyde nye udfordringer for Tryg og Topdanmark.
Indtil videre er det uafklaret, hvordan ejeraftalen mellem canadierne og Tryg skrues sammen. Men det er noget, konkurrencemyndighederne vil grave sig dybt ned i. Fra Konkurrencestyrelsen siger kontorchef Søren Bo Rasmussen, der ikke ønsker at udtale sig om konkrete sager, at myndighederne har en skrap praksis for, hvornår en aktiepost anses for kontrollerende:
”Der skal ikke så meget til. Det er ikke nok, at en partner i et joint venture sættes til at passe den daglige operative forretning. Hvis den anden 50 pct.-partner har væsentlig indflydelse på strategi eller vetoret omkring, hvem selskabet kan sælges til, herunder vilkår og tidspunkt, så kan der formelt også være tale om en ejerandel, hvor man har fælleskontrol, og hvor tingene altså ikke er skilt helt ad.”
Professor i konkurrenceret Karsten Engsig Sørensen fra Aarhus Universitet siger, at man kunne spørge om motivet bag Trygs ønske om at eje halvdelen af selskabet. ”Det er selvfølgelig meget afgørende, hvordan ejeraftalerne mellem Intact og Tryg skrues sammen. Som udgangspunkt har man jo en vidtgående vetoret i et selskab, hvis man ejer halvdelen af stemmerne, så det er nødvendigt, at de laver aftaler, der sikrer, at denne vetoret reduceres kraftigt. Hvis der stadig er vetoret over de vigtigste beslutninger, risikerer man, at myndighederne vil fastslå, at Intact og Tryg har fælles kontrol over det danske Codan, og så er der tale om en fusion.”
Overvejelser i EU
Karsten Engsig Sørensen vurderer, at de nuværende fusionsregler lægger op til, at man kan spekulere i at undgå at blive omfattet af reglerne om fælles kontrol. ”Der findes en omfattende praksis, som i detaljer afklarer, hvornår der er fælles kontrol, og hvornår der ikke er. Denne klare retsstilling betyder, at man kan søge at indrette sig således, at man enten har eller ikke har fælles kontrol.
I mange tilfælde kan det være en fordel af indrette sig med fælles kontrol og således blive omfattet af reglerne om fusionskontrol, men i andre tilfælde – sådan som det måske er her – kan det være en fordel at undgå fusionskontrolreglerne. At man trækker en meget klar grænse for, hvornår man er indenfor og hvornår man er udenfor fusionskontrolreglerne, har været genstand for overvejelser i EU-regi. Man har overvejet, om det ville være bedre også at lave en vis form for kontrol med mindre aktieposter, der ikke giver kontrol, det vil sige minoritetsposter som den, Tryg synes at opnå her. Men indtil videre har man ikke vedtaget sådanne regler,” siger Karsen Engsig Sørensen.
Han understreger dog, at selvom man måske kan undgå at blive omfattet af de danske fusionskontrolregler, skal man stadig iagttage det såkaldte kartelforbud i konkurrencelovens § 6. ”Det er nærliggende, at myndighederne vil være opmærksomme på, at Tryg ikke vil udnytte den indsigt og mulige indflydelse, de har over det danske Codan-selskab, til at koordinere deres konkurrencemæssige adfærd. Etableringen af et joint venture kan godt udløse regulering efter paragraf 6, så der kan både ske anmeldelse efter fusionskontrolreglerne eller kartelreglerne. Det vil anmeldelsen til Konkurrencestyrelsen nok vise.”
Alka-køb på kanten
Det er ikke mere end to år siden, Tryg sidst var gennem Konkurrencemyndighedernes kværn, nemlig ved overtagelsen af Alka, hvor der blev stillet betingelser. Ifølge brancheforeningens egen statistik over markedsandele sidder Tryg i dag på 22,5 pct. af markedet, men ifølge Konkurrencestyrelsens dokumenter lige efter fusionen var markedsandelen mellem 25 og 30 pct.
I Konkurrencestyrelsens afgørelse lød konklusionen efter forhandling om ekstra vilkår med Tryg: ”Uden tilsagn ville Trygs køb af Alka hæmme konkurrencen betydeligt, og forbrugerne ville risikere højere priser for forsikringer. Trygs tilsagn imødekommer vores betænkeligheder om fusionens skadelige virkninger, og derfor har vi godkendt den. Vores undersøgelser har vist, at Alka har været en innovativ og prisstærk spiller på markedet med stor betydning for konkurrencen.
Godkendelsen af fusionen sker blandt andet, fordi Trygs tilsagn skaber mulighed for, at konkurrerende selskaber nu kan indgå aftaler med fagforbund og andre partnere, som Tryg ellers ville have haft eksklusive aftaler med.”
Konkurrencestyrelsen konkluderede i en omfattende analyse af markedet, at fusionen ”vil begrænse konkurrencen betydeligt.”
