Kritik på GF: Hver 10. Vestas-aktionær siger nej til formanden

En gennemgang af stemmeopgørelserne fra en stribe danske børsnoterede selskaber viser, at de store in­vestorer bliver stadigt mere aktive og kritiske på sel­skabernes generalforsamlinger. Andelen af nej-stemmer til ledelsens forslag kommer i flere tilfælde op på 10-20 pct. Vi gennemgår i det følgende en stribe ek­sempler, hvor en stor andel af selskabernes aktionæ­rer har udtrykt utilfredshed.

Vestas’ aktionærer valgte på generalforsamlingen dette for­år ny bestyrelsesformand, idet tidligere CEO Anders Ru­nevad afløste Bert Nordberg. Runevad har tidligere siddet som menigt medlem i vindmølleproducentens bestyrelse, og allerede på sidste års generalforsamling var der kriti­ske røster på generalforsamlingen.

Baggrunden er, at det formelt ikke betragtes som god selskabsledelse, at en tidligere CEO rykker op i bestyrel­sen. Problemet kan være, at personen ikke ønsker at træf­fe de nødvendige beslutninger i bestyrelsen, fordi det vil være et opgør med egne tidligere beslutninger som CEO. Eller en indirekte erkendelse af egne tidligere fejl.

For og imod ex’en

Netop denne konflikt får flere af de store investorer og proxyrådgivere, der stemmer for internationale storin­vestorer, til at vende tommelfingeren nedad. På forårets generalforsamling var der 115 mio. stemmer mod valg af Anders Runevad som formand. Det svarer til 9,5 pct. af stemmerne på generalforsamlingen, og det er en skærpelse af sidste års 7,6 pct. nej-stemmer.

Så bestyrelsen vidste altså godt, at en betydelig andel af aktionærerne var imod formandsvalget. Men nogle mener også, at det kan være en fordel med en tidligere CEO i bestyrelsen. Personen vil kende selskabets muligheder og udfordringer bedre end de fleste, fordi han har haft fingrene helt nede i maskineriet.

Mere bemærkelsesværdigt er dog genvalget af Vestas’ revisor, PWC, hvor hele 23 pct. af aktiekapitalen stemte imod. Ledelsen skriver, at den overholder reglerne om, at revisors anden rådgivning højst må udgøre 70 pct. af revisionshonoraret.

Til gengæld har PWC efterhånden været revisor for Vestas så mange år, at aktionærerne ikke betragter revisi­onsfirmaet som uafhængigt. Økonomisk Ugebrev erfarer, at Vestas for nylig har besluttet at skifte revisor efter kritik fra aktionærerne gennem de seneste år.

Selvom Danske Bank er ved at lægge de store vel­kendte problemsager bag sig, var der også på bankens generalforsamling den 16. marts højlydte røster mod fle­re af ledelsens forslag, i hvert fald når man tolker ud fra stemmeafgivningen.

Hele 26 pct. af aktiekapitalen stemte nej til ledelsens forslag om at ”skadesløsholde” ledelsen for et eventuelt ansvar frem til næste års generalforsamling. Klassikeren med topledelsens ansvarsfraskrivelse er efterhånden hi­storieskrivning i de fleste selskaber, da det umiddelbart signalerer, at bestyrelsen og ledende medarbejdere ikke vil tage ansvar for deres beslutninger.

På et andet forslag fra ledelsen om at afholde en ”fuld­stændig elektronisk generalforsamling” stemte 18 pct. af aktionærerne nej, og det afspejler antageligt, at direkte fysisk dialog mellem selskabets ledelse og aktionærerne giver langt bedre mulighed for at have en åben og direkte drøftelse om selskabets situation. Det bør bemærkes, at Danske Banks ledelse fortsat kan vælge at afholde fysiske generalforsamlinger.

Skattesag spøgte

Ledelsen ønskede også at få bekræftet, at den på selve dagen for generalforsamlingen kan ændre på antallet af bestyrelsesmedlemmer, der skal sidde i bestyrelsen. An­tageligt for sikre sig, at eksterne kandidater med få stem­mer, som bestyrelsen ikke selv har opstillet, ikke risikerer at komme i bestyrelsen på afbud, eksempelvis som det var ved at ske på generalforsamlingen i 2022. 17 pct. af stemmerne var imod dette forslag fra ledelsen.

Endelig var 16 pct. af stemmerne imod genvalg af bestyrelsesmedlem Jan Thorgaard Nielsen, som repræ­senterer storaktionæren A. P. Møller Holding, ligesom Lars-Erik Brenøe, der dog formelt ikke længere er ansat i Mærsk-familien. Thorgaard Nielsen, som er næstformand for Danske Bank, blev for et år siden mistænkt for at have deltaget i skatteunddragelse i hans tid som ansat i kapi­talfonden Blackstone. På hans LinkedIn-profil afviste han mistanken i et længere opslag, hvor han forklarede sig.

Da GN Store Nord afholdt generalforsamling den 15. marts, var der hele 10,4 pct. af de tilstedeværende stemmer, der undlod af stemme for den nye bestyrelsesfor­mand, Jukka Pekka Pertola. Da aktionærerne ikke kan stemme nej ved bestyrelsesvalg, svarer en undlad-stem­me reelt til et nej. Efter at have haft posten som næstformand siden 2020, overtog han formandsposten dette forår, men der var altså udbredt utilfredshed med valget.

Modstanden skyldes antageligt i mindre grad uroen omkring GN Store Nords kapitalforhold de seneste år, hvor selskabet har kæmpet med en meget stor gældsbyr­de efter et stort fejlslagent opkøb. Jukka Pekka Pertola er i den grad overboardet, og det er også i den grad noget, de internationale proxy-rådgivere ikke bryder sig om.

Pertola har siden 2018 været bestyrelsesformand for børsnoterede Tryg. Han er også formand for ingeniørselskabet Cowi og bestyrelsesmedlem af Astek, hvor han det­te forår skiftede fra formandsposten til menigt medlem. Og så er han også formand for børsnoterede Gomspace. Et af de andre bestyrelsesmedlemmer i GN mødte også betydelig reservation fra aktionærerne, nemlig Montser­rat Maresch Pascual, som 8 pct. af aktionærerne sagde nej tak til.

CEO og bestyrelsesmedlem

På generalforsamlingen dette forår hos Genmab var der den sædvanlige lettere kritik af ledelsens gavmilde aflønningsforhold. Men kritikken er over årene også forstum­met en del, da selskabet har leveret varen til aktionærerne. 5 pct. af aktionærerne stemte nej til bestyrelsens aflønning.

Til gengæld stemte hele 27 pct. af aktionærerne nej til genvalg af den tidligere TDC-chef Pernille Erenbjerg for bestyrelsen. Hun betragtes uden tvivl som overboardet, da hun har mere end tre tunge bestyrelsesposter:

Ud over næstformandsposten for det amerikanske teleselskab Millicom sidder hun i bestyrelsen for Nordea, og det er en ekstra stor arbejdsbelastning, da der typisk er mange bestyrelses- og udvalgsmøder i storbanker. For aktionærerne i Genmab fik det måske dråben til at flyde over, at hun så oven i købet sidste år indtrådte i bestyrelsen for fibernet-selskabet GlobalConnect.

Hos Pandora var der på generalforsamlingen den 16. marts overraskende stor modstand mod genvalg af flere bestyrelsesmedlemmer. Hele 24 pct. af stemmerne var imod genvalg af Cathrine Spindler, der har siddet i smykkeselskabets bestyrelse siden 2020. Pandora oplyser ikke på sin hjemmeside, hvor mange og hvilke andre eksterne bestyrelsesposter hun besidder.

Ifølge årsregnskabet har hun været fraværende fra to ud af ni bestyrelsesmøder og fra tre ud af seks møder i revisionsudvalget. Det oplyses også, at hun ikke har ekster­ne bestyrelsesposter, men til gengæld er CEO for Lacoste.

Men bemærkelsesværdigt er det, at den tidligere Ax­cel-boss Christian Frigast fortsat hænger fast i Pandoras bestyrelse. Det har han gjort siden 2010, altså i 13 år, hvorved han formelt ikke længere betragtes som uafhæn­gig. 12 pct. af aktionærerne stemte mod hans genvalg.

Til gengæld stemte hele 15 pct. mod genvalg af bestyrel­sesformand Peter Ruzika, der også synes at være noget over­boardet. Han er formand for Royal Unibrew og menigt be­styrelsesmedlem hos Axfood, Aspelin Ramm Group og AKA.

Fodslag hos ørsted

På Ørsteds generalforsamling havde aktionærerne tilsyne­ladende kun få reservationer over for bestyrelsens dagsor­densforslag. 3,4 pct. af aktiekapitalen stemte mod genvalg af bestyrelsesformand Thomas Thune Andersen, måske fordi han sidder med i bestyrelsen, herunder deltager i udvalg, i fire andre selskabsbestyrelser: Lloyds Register Group og VKR, begge steder som formand, samt som hos i BW Group Ltd og IMI plc. Og så skal det lige nævnes, at han også er medlem af den danske Komité for God Selskabsledelse.

En stribe selskaber offentliggør ikke fuldstændige stemmeopgørelser fra forårets generalforsamling, bl.a. A.P. Møller-Mærsk og Novozymes. Hertil kommer en stri­be selskaber, som enten ikke offentliggør, hvordan aktio­nærerne stemte på generalforsamlingen, eller også har de gemt oplysningerne godt på deres hjemmeside. Det følger Økonomisk Ugebrev op på i de årlige Rating af God Selskabsledelse og Rating af Investor Relations, som ud­kommer senere på efteråret.

Morten W. Langer