Nykredit vil fremsætte et anbefalet frivilligt offentligt købstilbud på Spar Nord Bank A/S
Nykredit Realkredit A/S (”Nykredit”) og Spar Nord Bank A/S (”Spar Nord Bank”) har i dag indgået en offentliggørelsesaftale (”Offentliggørelsesaftalen”) i henhold til hvilken, Nykredit forpligter sig til at fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud (”Tilbuddet”) om at erhverve alle aktierne i Spar Nord Bank (bortset fra Spar Nord Banks egne aktier) for en kontant pris på DKK 210 pr. aktie, hvilket værdiansætter den samlede udstedte aktiekapital i Spar Nord Bank til DKK 24,7 mia.
Bestyrelsen i Spar Nord Bank har til hensigt at anbefale aktionærerne at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes i form af et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet. Spar Nord Fonden, der i dag ejer 20,27 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank og samtlige medlemmer af Spar Nord Banks bestyrelse og direktion, der ejer aktier i Spar Nord Bank, har afgivet bindende og uigenkaldelige forhåndstilsagn om at ville acceptere Tilbuddet under visse nærmere fastsatte betingelser.
Nykredit ejer i dag 19,60 procent af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Spar Nord Bank. Når henses til de uigenkaldelige forhåndstilsagn fra Spar Nord Fonden og fra medlemmerne af bestyrelsen og direktionen i Spar Nord Bank, der ejer aktier i Spar Nord Bank, er Nykredit sikret tilslutning fra aktier svarende til 40,17 procent af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Spar Nord Bank.
Tilbuddet repræsenterer en præmie på ca. 49 procent i forhold til lukkekursen på DKK 140,6 den 9. december 2024 og en præmie på ca. 58 procent i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs på DKK 133,2 for perioden 9. september 2024 til 9. december 2024. Nykredit vurderer, at Tilbuddet værdimæssigt repræsenterer et meget attraktivt tilbud til aktionærerne i Spar Nord Bank.
Rationale og baggrund for Tilbuddet
Nykredit har siden 2003 været storaktionær i Spar Nord Bank og ejer i dag 19,60 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Nykredit Bank A/S (”Nykredit Bank”) og Spar Nord Bank er henholdsvis Danmarks fjerdestørste og sjettestørste banker målt på udlån ved udgangen af 3. kvartal 2024. Formålet med Tilbuddet er at muliggøre en sammenlægning af Nykredit Bank og Spar Nord Bank for herigennem at styrke bankernes fælles position, forretnings- og kundegrundlag både for privat- og erhvervskunder, samt at udnytte mulige synergier. Den planlagte sammenlægning vil skabe Danmarks tredjestørste bank med et samlet udlån på ca. 160 mia. kr. per 3. kvartal 2024 og markedsandele på ca. 13 procent inden for bankudlån og ca. 11 procent inden for indlån.
En sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank vil skabe et slagkraftigt og foreningsejet alternativ til de største børsnoterede pengeinstitutter i Danmark. Sammen vil Spar Nord Bank og Nykredit Bank være rustet til fælles vækst og til at byde endnu flere kunder velkommen. Spar Nord Bank bringer en dyb bankkompetence ind i fællesskabet og en evne til at skabe gode forretninger på basis af et lokalt engagement og relations-skabelse.
Sammen vil Spar Nord Bank og Nykredit Bank have landets mest vidtforgrenede filialnetværk, og Spar Nord Banks kunder vil fortsat opleve en stærk lokal tilstedeværelse. Den sammenlagte bank vil blive én bank, men på filialerne vil der fortsat være forskellige navne og logoer.
Spar Nord Bank er en del af det for Nykredit vigtige Totalkredit-samarbejde. Samtidig opererer Nykredit Bank og Spar Nord Bank på samme datacentral, BEC, og samarbejder også på en lang række andre områder.
Nykredits bestyrelsesformand, Merete Eldrup, udtaler:
”Spar Nord Bank og Nykredit er et godt match. Vi har hver især værdier og spidskompetencer, der tilsammen vil øge vores gennemslagskraft i markedet. Spar Nord Bank kommer med en lang tradition som en lokalforankret relationsbank med decentral beslutningskraft og særlige styrker på privatkunder og på de små- og mellemstore erhvervskunder. Nykredit Bank er i dag en af de største långivere til større erhverv, landbruget, ejendomssektoren og med rådgivning af formuende kunder. Nykredit kommer dertil med en særlig tilgang til bæredygtighed, faste priser og foreningsbaserede værditilbud til landets boligejere. Ved at gå sammen kan vi vise endnu flere kunder, at der findes et foreningsejet alternativ i den finansielle sektor og stille os endnu stærkere i konkurrencen med de største børsnoterede pengeinstitutter.”
Koncernchef i Nykredit, Michael Rasmussen, udtaler:
”Nykredit og Spar Nord Bank kender hinanden godt i forvejen. Vi har en fælles historie som solide og stærke virksomheder, der er forankret i Danmark og de mange lokalsamfund, vi er til stede i. Og så kommer vi begge med ejere i ryggen, der tænker langsigtet, bæredygtigt og ansvarligt, hvilket kommer kunderne til gode hver dag. Sammen vil vi blive hele Danmarks foreningsejede bank, og det giver endnu flere kunder mulighed for konkret at opleve de fordele, det giver. Både Spar Nord Bank og Nykredit vokser på bankmarkedet. Kunderne vælger os til, tilfredsheden er høj, og markedsandelene stiger. Ved at gå sammen får vi den skala i vores forretning, der i stigende grad er vigtigt i et marked med øget regulering, stigende digitalisering og pres på priserne, og som gør, at vi står stærkt i markedet og kan fortsætte vores vækst.”
”Nykredit-koncernens ’Winning the Double’-strategi videreføres, for partnerskaber er en afgørende del af vores koncernstrategi. Vores partnere kan derfor forvente, at vi yderligere vil involvere os og investere i vores vigtige fællesskaber i Totalkredit, BEC, Sparinvest, nærpension og Privatsikring. Fællesskaber, der sikrer, at vi sammen står stærkere i det danske finansielle marked og i mødet med kunderne.”
Nykredit betragter ledelsen og medarbejderne i Spar Nord Bank som afgørende for den fremtidige udvikling og ønsker at sikre, at kompetencerne fastholdes og udvikles. Dog ligger en del af det forretningsmæssige rationale bag Tilbuddet naturligt i synergier på medarbejdersiden.
Nykredit ønsker at give kunderne samme gode oplevelse, som de er vant til. Derfor har Nykredit ikke forventninger om, at medarbejdere med direkte kundeansvar vil blive berørt i forbindelse med sammenlægningen. Tilsvarende er det planen, at kunderne vil beholde den rådgiver, som de har og kender i dag. Men når man lægger to virksomheder sammen, er der naturligt steder, hvor der er overlap af funktioner. Det gælder bl.a. i stabs- og supportfunktioner, primært i hovedsæderne i Aalborg og København. De tilpasninger, der her kan blive behov for, forventes at kunne ske gennem både naturlig afgang, fratrædelsesaftaler og – i sidst ende – afskedigelser i begge virksomheder. Fokus ligger dog på at få naturlig afgang til at række så langt som muligt, ligesom fokus vil ligge på at sætte det bedste hold, hvor der måtte være overlappende kompetencer og erfaring.
Nykredit har ingen planer om at sammenlægge filialer i 2025. Det langsigtede mål er at skabe en god overgang for kunder og medarbejdere samt skabe vækst og udvikle forretningen i begge banker. Der kan naturligvis blive behov for at evaluere filialnettet i nogle byer, hvor der er overlappende aktiviteter. Det vil ske med fokus på at opretholde en stærk lokal tilstedeværelse og tilbyde kunderne den bedst mulige service. Det er tilsvarende hensigten at tilbyde Spar Nord Banks kunder de samme attraktive foreningsbaserede fordele, som kunderne i Nykredit Bank nyder godt af.
Det fremtidige koncernhovedsæde vil være Nykredits nuværende hovedsæde. Det er forventningen, at Spar Nord Banks nuværende hovedsæde fremadrettet vil rumme en række aktiviteter og fortsat være en betydelig arbejdsplads i Aalborg.
Tilbuddet
Nykredit har i dag indgået en aftale med Spar Nord Bank, hvori Nykredit har forpligtet sig til at fremsætte et frivilligt, offentligt købstilbud om at erhverve alle aktier i Spar Nord Bank (bortset fra Spar Nord Banks beholdning af egne aktier).
En enstemmig bestyrelse i Spar Nord Bank har til hensigt at anbefale aktionærerne at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes. Bestyrelsens redegørelse vedrørende Tilbuddet forventes at blive offentliggjort umiddelbart efter Nykredits offentliggørelse af det endelige tilbudsdokument, når dette er blevet godkendt af Finanstilsynet.
Tilbuddet fremsættes i henhold til Kapitalmarkedslovens § 47 og overtagelsesbekendtgørelsen (Bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020) og er underlagt dansk ret. Vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, som vil blive offentliggjort af Nykredit efter godkendelse fra Finanstilsynet, senest fire uger fra dags dato. Tilbudsperioden forventes at løbe 6 uger fra offentliggørelse af tilbudsdokumentet, med forbehold for eventuel forlængelse af tilbudsperioden. Nykredit forventer, at Tilbuddet kan gennemføres i 1. halvår 2025.
Tilbuddets gennemførelse vil være underlagt visse betingelser, herunder (i) at Nykredit ejer eller har modtaget gyldige accepter fra aktionærerne med hensyn til Spar Nord Bank aktier, der tilsammen repræsenterer mindst 67 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Spar Nord Banks egne aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) at godkendelser og tilladelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen og Finanstilsynet er opnået, (iii) at bestyrelsen i Spar Nord Bank har offentliggjort bestyrelsens redegørelse i henhold til gældende lovgivning, hvori Tilbuddet anbefales, (iv)) at bestyrelsen i Spar Nord Bank ikke har tilbagekaldt, betinget eller på anden måde modificeret sin anbefaling til aktionærerne om at acceptere Tilbuddet på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Nykredit, (v)) at der ikke i perioden frem til og med 1. april 2025 er indtruffet væsentlige negative ændringer vedrørende Spar Nord Bank, (vi) at Spar Nord Bank ikke væsentligt har misligholdt sine forpligtelser over for Nykredit i henhold til Offentliggørelsesaftalen, (vii) at gennemførelse af Tilbuddet ikke forhindres af lovgivning, anden regulering eller en domstols- eller myndighedsbeslutning m.m. Nykredit har i Offentliggørelsesaftalen givet visse tilsagn med henblik på at sikre, at nødvendige myndighedsgodkendelser opnås og alle påregnelige tilsagn accepteres, og Spar Nord Bank har tilsvarende givet visse tilsagn om at støtte Nykredits bestræbelser på at opnå godkendelserne.
Vederlaget for aktierne, der erhverves ved Tilbuddet består alene af en kontant betaling. Nykredit har finansieret tilbuddet fuldt ud og tilbuddet fremsættes uden forbehold for finansiering.
Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår det tilstrækkelige antal aktier, der kræves for at iværksætte en afnotering af Spar Nord Bank, har Nykredit til hensigt at søge Spar Nord Bank aktierne slettet fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen. Hvis Nykredit ved gennemførelsen af Tilbuddet eller senere opnår en ejerandel på mere end 90 procent af Spar Nord Bank, forventer Nykredit at foretage tvangsindløsning af de øvrige aktionærer.
Der henvises til selskabsmeddelelsen fra Spar Nord Bank af dags dato for yderligere oplysninger.
Hovedpunkter i Tilbuddet
- Nykredit tilbyder DKK 210 kontant pr. aktie i Spar Nord Bank med forbehold for justering for eventuelt udbytte eller andre udlodninger udbetalt af Spar Nord Bank forud for gennemførelse af Tilbuddet.
- Tilbudsprisen repræsenterer:
- en præmie på ca. 49 procent i forhold til lukkekursen på DKK 140,6 den 9. december 2024
- en præmie på ca. 58 procent i forhold til den tre måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 133,2 for perioden 9. september 2024 til 9. december 2024
- en præmie på ca. 58 procent i forhold til den seks måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 132,8 for perioden 10. juni 2024 til 9. december 2024.
- Spar Nord Fonden har med visse nærmere fastsatte betingelser afgivet bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for hele sin aktiebesiddelse, der udgør i alt 20,27 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.
- Samtlige medlemmer af Spar Nord Banks bestyrelse og direktion, som ejer aktier i Spar Nord Bank, har med forbehold for visse betingelser afgivet bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for hele deres respektive aktiebesiddelser, svarende til i alt 0,3 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.
- Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af opfyldelsen af visse betingelser, herunder at Nykredit opnår nødvendige godkendelser og tilladelser fra Finanstilsynet og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, og at Nykredit ved udløbet af acceptperioden samlet ejer eller har modtaget gyldige accepter for i alt mere end 67 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Spar Nord Banks egne aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Tilbuddet.
Tilbuddet fremsættes som et kontant tilbud uden finansieringsforbehold og forventes gennemført i løbet af første halvår 2025. Hvis en tilstrækkelig ejerandel opnås ved gennemførelsen af Tilbuddet eller senere, forventer Nykredit at foretage en afnotering af Spar Nord Bank samt tvangsindløsning af de resterende aktionærer, forud for en eventuel sammenlægning.
Om Nykredit
Nykredit Realkredit A/S (”Nykredit”) er et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, med CVR-nummer 12 71 92 80 og hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn. Nykredit driver realkreditvirksomhed og er sammen med det 100%-ejede datterselskab, Totalkredit A/S markedsledende på det danske realkreditmarked med en markedsandel på ca. 45,2 procent. Nykredit tilbyder realkreditfinansiering til private og erhverv.
Nykredit er en del af Nykredit-koncernen, der har historiske rødder tilbage til 1851. Koncernen driver, i tillæg til realkreditvirksomhed, gennem Nykredit Bank pengeinstitutvirksomhed – herunder bankdrift og wealth management og beskæftiger samlet set omkring 4.000 medarbejdere i Danmark.
Nykredit er ejet af en forening af Nykredit-koncernens kunder, Forenet Kredit. Forenet Kredit ejer knap 80 procent af aktierne i Nykredit, mens øvrige større aktionærer er fem danske pensionskasser: Akademikernes Pension AP Pension, PensionDanmark, PFA og PKA.
Nykredit er kendt for sine foreningsfordele. Det er Forenet Kredit, der sender tilskud til Nykredit-koncernen, når det går godt, og det har Nykredit valgt skal komme kunderne til gode.
Siden 2017 har Forenet Kredit sendt mere end 8 mia. kr. i tilskud til Nykredit-koncernen, og frem mod 2027 har Forenet Kredit afsat yderligere 7 mia. kr.
Rådgivere
Deloitte Corporate Finance, en del af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab fungerer som finansiel rådgiver for Nykredit.
Haagen & Møller Advokatpartnerselskab fungerer som dansk juridisk rådgiver for Nykredit. Davis Polk & Wardwell London LLP fungerer som juridisk rådgiver for Nykredit med hensyn til amerikansk og engelsk ret.
Den videre proces
Næste skridt er, at tilbudsdokumentet skal offentliggøres, så snart det er godkendt af Finanstilsynet. Derefter får aktionærerne i Spar Nord Bank lejlighed til at forholde sig til tilbuddet.
I perioden frem til der er en godkendelse fra myndighederne, skal Spar Nord Bank og Nykredit fortsætte med at agere som to konkurrerende virksomheder, præcis som i dag, og må f. eks. ikke dele oplysninger om kunder eller andet, der normalt ikke deles med konkurrenter. Når myndighedernes godkendelse og de øvrige betingelser i Tilbuddet er på plads, vil Tilbuddet kunne gennemføres og den egentlige sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank kan gå i gang.
Milepælene for den kommende proces ligger ikke fast rent tidsmæssigt. Men det forventes, at Tilbuddet vil kunne gennemføres i løbet af 1.halvår 2025.
