Tema: Generalforsamlingers indflydelse – Børsselskabers bestyrelser ignorerer problem med overboarding

Økonomisk Ugebrevs gennemgang af de store børs­selskabers stemmeopgørelser fra de seneste general­forsamlinger har tidligere vist, at de store aktionærer i mange tilfælde stemmer nej til valg af enkelte besty­relsesmedlemmer, fordi de har for mange bestyrel­sesposter. Billedet bekræftes af den aktuelle årsbe­retning fra Komiteen for God Selskabsledelse.

De store danske og udenlandske inve­storer bliver mere og mere aktive på de børsnoterede selskabers generalforsamlinger. Det har synliggjort stigende problemer med den gode selskabsle­delse i mange bestyrelser.

Problemet burde ellers være meget enkelt at håndte­re: Det handler simpelthen om, at mange bestyrelser har medlemmer, som er overboardet. Altså som har flere be­styrelsesposter eller andre tillidshverv end best practice, som er tre bestyrelsesposter.

Økonomisk Ugebrev gennemgik for nylig stemmeop­gørelserne fra flere store børsnoterede selskabers generalforsamlinger, og analysen viste, at der på overraskende mange generalforsamlinger var en høj nej-stemmeandel på et eller flere bestyrelsesmedlemmer.

Kritik af Pandora

Hos Pandora stemte hele 15 pct. mod genvalg af bestyrelses­formand Peter Ruzika, der også synes at være overboardet. Han er også formand for Royal Unibrew og menigt bestyrel­sesmedlem hos Axfood, Aspelin Ramm Group og AKA. Hele 24 pct. af stemmerne var imod genvalg af Cathrine Spindler, der har siddet i smykkeselskabets bestyrelse siden 2020. Pandora oplyser ikke på sin hjemmeside, hvor mange og hvil­ke andre eksterne bestyrelsesposter hun besidder.

Hos Genmab stemte hele 27 pct. af aktionærerne nej til genvalg af den tidligere TDC-chef Pernille Erenbjerg. Hun betragtes uden tvivl som overboardet, da hun har flere end tre tunge bestyrelsesposter.

Ud over næstformandsposten for det amerikanske te­leselskab Millicom sidder hun i bestyrelsen for Nordea, og det er en ekstra stor arbejdsbelastning. For aktionærerne i Genmab fik det måske dråben til at flyde over, at hun så oven i købet sidste år indtrådte i bestyrelsen for fiber­net-selskabet GlobalConnect.

I komiteens årsberetning oplyses det, at ved revisio­nen i december 2020 blev anbefalingerne udvidet med, at bestyrelsesevalueringen har fokus på bestyrelsens ar­bejde, effektivitet, sammensætning og organisering. Ko­mitéen har igen ved dette års undersøgelse gennemgået selskabernes årsrapporter og hjemmesider for at afdæk­ke, om selskaberne i deres bestyrelsesevalueringer har fokus på de uddybede anbefalinger.

”Dette skyldes, at internationale investorers proxy advisors har stigende fokus på disse områder, og at det dermed er blevet ”best practise” at forholde sig til disse forhold,” skriver komiteen. Det oplyses, at 14 ud af de 69 undersøgte selskaber (20 pct.) inkluderede samtlige delelementer fra de udvidede anbefalinger. Det er en lille tilbagegang i forhold til forrige år.

Ringe fokus på emnet

Komiteens undersøgelse viser også, at delanbefalingen om, at bestyrelsen forholder sig til antal ledelseshverv for de enkelte bestyrelsesmedlemmer, ikke får den store opmærksomhed. Forholdet indgår i anbefaling 3.3 om indholdet i bestyrelsese­valueringen, og kun 6 pct. af de undersøgte selskaber oplyser, at de har fuldt fokus på anbefalingen. Andre 25 pct. har del­vist fokus på denne delanbefaling, mens hele 69 pct. af de un­dersøgte bestyrelser slet ikke har fokus på overboarding-pro­blemstillingen eller ikke har nogen selvevaluering.

I beretningen oplyses også, at komitéen i september 2022 holdt dialogmøder med Glass Lewis og Institutional Shareholder Services Inc (ISS) om proxy voting guidelines, hvor komiteen ønskede at drøfte, hvordan danske børsno­terede selskaber bedst muligt forholder sig til Glass Lewis’ og ISS’ proxy voting guidelines, samt hvordan danske børs­noterede selskaber indleder dialog med Glass Lewis og ISS med henblik på at afklare konkrete spørgsmål.

I referatet fra mødet lyder det om overboarding: ”ISS og Glass Lewis lægger vægt på, at danske børsnoterede selskaber er transparente omkring de forhold, der kan ud­gøre formildende omstændigheder (hvis der er overboar­ding, red.). Det kan desuden være relevant for selskaberne at medtage supplerende oplysninger i generalforsamlings­indkaldelsen, i form af en vurdering fra nomineringsudval­get, som det er set i Sverige og andre europæiske marke­der (f.eks. Schweiz, Tyskland og Holland).”

Morten W. Langer