Personen er analytiker og udarbejdede og delte et notat om en aktie optaget til handel på Nasdaq Copenhagen Main Market. Notatet indeholder personens egne beregninger og vurderinger af den teoretiske pris pr. aktie, som var baseret på udstederen bag aktiens egne offentliggjorte finansielle målsætninger, der blev offentliggjort kort tid forinden. Efter færdiggørelse, blev notatet distribueret til en bred intern mailgruppe på den pågældendes arbejdsplads samt til flere eksterne personer.

Finanstilsynet vurderer, at notatet udgør en investeringsanbefaling efter art. 3, stk. 1, nr. 35, i markedsmisbrugsforordningen. I vurderingen lægger Finanstilsynet vægt på, at notatet går udover blot at referere til udstederens målsætninger, idet målsætningerne inddrages som grundlag for kvantitative beregninger og vurderinger af, hvad udstederens ambitioner kan betyde for den teoretiske pris pr. aktie. Notatet anvender formuleringer og udtryk, der præsenterer aktien som en idé og skaber en positiv kontrast mellem den aktuelle kurs og den potentielle fremtidige kurs. På den baggrund vurderer Finanstilsynet, at notatet er egnet til at påvirke modtagerens holdning til det finansielle instrument og derfor skal defineres som en indirekte investeringsanbefaling.

Finanstilsynet bemærker, at det ikke er afgørende for vurderingen, at notatet ikke havde en kursmæssig effekt, at notatet ikke analyserede udstederens evne til at indfri de finansielle forventninger, hvor komplicerede de bagvedliggende beregninger var, samt formatet af notatet, herunder at det betegnes som ”internt notat”. Det relevante for vurderingen er, hvorvidt kommunikationen er egnet til at påvirke læserens holdning til det underliggende finansielle instrument og påvirke denne til at træffe en investeringsbeslutning, samt at kommunikationen er tiltænkt distributionskanaler eller offentligheden, hvilket Finanstilsynet vurderer for opfyldt.

På tidspunktet for delingen af notatet, havde personen en beholdning af samme aktie, som anbefaledes i notatet, hvilket Finanstilsynet vurderer udgør en væsentlig interessekonflikt. Interessekonflikten blev ikke oplyst i notatet eller deklareret på anden måde, hvilket er i strid med artikel 20, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen, der kræver, at relevante interessekonflikter skal afsløres ved udarbejdelse og udbredelse af investeringsanbefalinger.

Finanstilsynet har derfor påtalt, at personen i forbindelse med udarbejdelsen og udbredelsen af investeringsanbefalingen ikke har afsløret væsentlige interessekonflikter, i overensstemmelse med art. 20, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen.

Reglerne