37 af bestyrelserne i de 100 største børsnoterede selskaber har ikke et flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer, viser Økonomisk Ugebrevs årlige governance rating. Med det nye målepunkt i dette års ratingopgørelse klargøres, at anbefalingen fra Komitéen for God Selskabsledelse om uafhængighed er meget selektiv. Komité-formand afviser, at der er et problem.
Siden starten på de danske anbefalinger om god selskabsledelse har der været en anbefaling om, at et flertal af bestyrelsens medlemmer skulle være ”uafhængige.” Ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer har blandt andet været medlemmer, som havde siddet mere end tolv år i bestyrelsen, er tidligere direktør eller revisor for selskabet, eller storaktionær med stærke bånd til selskabet.
Det forunderlige er, at komitéens anbefaling omkring uafhængighed alene omfatter generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Med andre ord indgår medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke i regnestykket, når der tælles ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer.
Det er ellers velkendt, at medarbejdervalgte både formelt og reelt er ikke uafhængige, fordi de også er ansat i virksomheden, og derfor i realiteten er mere eller mindre i lommen på selskabets ledelse. Komitéen har dog også nok klarhed til at erkende denne sammenhæng. Og i en kommentar til den konkrete anbefaling skriver komitéen da også, at ”Efter komitéens opfattelse er medarbejderrepræsentanter ikke uafhængige.”
Komitéen erkender altså, at de medarbejdervalgte medlemmer burde tælle med som ikke-uafhængige, men det sker bare ikke. Økonomisk Ugebrev ledelse har spurgt formand for Komitéen, Lars Rasmussen, som er formand for Coloplast, hvad forklaringen er på denne inkonsistens, og om komitéen overvejer at justere anbefalingen til at være mere sammenhængende.
LR: “Det er rigtigt, at nogle bestyrelser ikke har et flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer, hvis man medregner de medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er per definition afhængige, og komitéen har i sine anbefalinger nævnt dette forhold og hertil udarbejdet en anbefaling om, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte medlemmer bør være uafhængige. Anbefalingerne vedrørende uafhængighed indgår for de fleste bestyrelser i den regelmæssige vurdering af bestyrelsens sammensætning.
ØU: Men overordnet skal uafhængighedsreglerne vel sikre, at bestyrelsen ikke er domineret af særinteresser, og det er vel en risiko, når de ikke-uafhængige medlemmer sammen med de medarbejdervalgte har flertal? ”Det er formandskabets opgave at sikre, at bestyrelsen har erfaring og kompetencer, som er relevante i forhold til de udfordringer, selskabet har, og den opgave er klart ikke blevet varetaget, hvis en bestyrelse er domineret af særinteresser. Jeg synes, det er vigtigt at pointere, at kvaliteten af råd og vejledning fra det enkelte bestyrelsesmedlem er ikke en funktion af, om det pågældende bestyrelsesmedlem er uafhængigt eller ej.
Når der alligevel er en anbefaling for at tage stilling til uafhængighed, så er det af samme årsag, som når bestyrelsen fx anbefales at gennemføre en bestyrelsesevaluering. Det handler om, at bestyrelserne løbende vurderer, om sammensætning af bestyrelsens kompetencer og erfaringer er skarpe nok til at være en god sparringpartner for selskabets daglige ledelse.”
Måden man tæller ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer har i den virkelige verden stor betydning for, om de børsnoterede selskaber reelt lever op til hensigten om et ”reelt” flertal af uafhængige medlemmer. Økonomisk Ugebrev har i dette års ratingmodel medtaget et målepunkt om reel flertalsuafhængighed, og hele 36 selskaber ud af de 100 største børsnoterede selskaber dumper nu. Med andre ord er der reelt ikke flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer i mere end hvert tredje børsnoterede selskab. Forklaringen er, at de fleste bestyrelser blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer ofte har lige under halvdelen ikke-uafhængige medlemmer, og medtælles de medarbejdervalgte, kommer bestyrelsen over den kritiske grænseværdi.
Blandt de store børsnoterede selskaber er der ikke flertal af ikke-uafhængige medlemmer i blandt andet Carlsberg, Coloplast, Demant, DSV, Jyske Bank, Novo Nordisk og Topdanmark. Blandt de store selskaber, som også lever op til uafhængighedskravet, når de medarbejdervalgte medtælles, er A.P. Møller-Mærsk og Chr. Hansen.
Morten W. Langer
Vær et skridt foran
Få unik indsigt i de vigtigste erhvervsbegivenheder og dybdegående analyser, så du som investor, rådgiver og topleder kan handle proaktivt og kapitalisere på ændringer.
- Vi filtrerer støjen fra den daglige nyhedscyklus og analyserer de mest betydningsfulde tendenser.
- Du får dybdegående og faktatjekket journalistik om vigtige erhvervsbegivenheder lige nu.
- Adgang til alle artikler på ugebrev.dk.
