Interview: Komiteen for God Selskabsledelse med formand Lars Frederiksen, bestyrelsesformand i Matas, overvejer at åbne for aktieoptioner til bestyrelser. Komiteen fremlægger efter sommerferien en stribe forslag til modernisering af de nuværende anbefalinger. Aldersgrænsen overvejes ophævet, mens oplysninger om bestyrelsesevaluering strammes.
ØU: I komiteens seneste årsrapport oplyste I, at der blev arbejdet på en stribe forskellige mulige justeringsmuligheder i de nuværende anbefalinger. Hvor langt er I nået i dette arbejde?
LF: ”Det er fortsat et arbejde, som er work in progress. Vi forventer at komme ud med noget lige efter sommerferien, som så sendes i høring hos de relevante interessenter. Så det jeg kan fortælle om nu, er foreløbige overvejelser, som endnu ikke er endeligt afsluttet.”
Forventer du en større grundlæggende revision af anbefalingerne eller blot nogle justeringer eller præciseringer?
”For det første skal EU’s nye aktionærdirektiv implementeres i dansk lov, og når det er sket, vil det være oplagt at kigge grundigere på anbefalingerne, formentlig i 2019. For det andet forventer englænderne næste år at gennemføre en grundig revision af deres anbefalinger, de kalder de selv en fundamental reform, og her vil det også være oplagt, at vi laver os inspirere omkring udviklingen i international best practise.”
Nu foreligger EU’s endelige tekst til aktionærdirektiv, og Finanstilsynet har udmeldt en tidsplan for implementering i dansk lov. Hvad forventer du, at det vil betyde for jeres nye anbefalinger om aktivt ejerskab?
”Foreløbig tror vi, at det stadig vil have en værdi at have særskilte anbefalinger. Men det er også klart, at mange af de ting, der står i aktionærdirektivet er en gentagelse af indholdet i de nuværende anbefalinger. Så det afhænger af, hvordan myndighederne implementerer direktivet i lovgivningen. ” Aktionærdirektivet handler jo om andre forhold end institutionelle investorers aktive ejerskab? ”Ja, det handler i høj grad også om toplederløn. Og også på dette felt er der lagt op til, at der kommer til at ske ændringer i de nuværende anbefalinger om aflønningsforhold for topledelsen.”
Netop selskabernes oplysninger om direktionernes aflønningsforhold fremhæves i jeres årsrapport som et fokusområde. Både omkring individuel løn og konkret oplysning om de enkelte lønkomponenter i den variable aflønning halter?
”Som vi læser anbefalingerne i dag, synes vi de er dækkende for, hvor vi gerne vil hen. Problemet er jo, at mange selskaber vælger ikke at følge anbefalingerne – hvor de så i stedet skal forklare, hvorfor de har indrettet sig anderledes, og her refereres ofte til ”privatlivets fred.” Man kan let diskutere om de forklaringer altid er gode – og om de hører til i 2017. Jeg må indrømme, at jeg kan ikke forstå, at det skulle være et problem at fortælle om individuel løn. Der er jo tale om offentlige selskaber. Jeg tror, at selskaberne vil kunne høste point ved at være mere åbne, fordi lukkethed kan give anledning til ubegrundede mistanker om, at der ikke er rene linjer. Aktionærdirektivet tvinger måske alligevel selskaberne til at fremlægge oplysningerne.”
Også omkring selskabernes oplysning om de konkrete komponenter i den variable aflønning har I haft overvejelser. Eksempelvis viser både jeres og vores undersøgelser, at mange selskaber ikke oplyser om de konkrete variable lønkomponenter, selvom det er en klar anbefaling?
”Vi har jo oplyst, at vi finder anledning til at tydeliggøre rækkevidden af variable komponenter og optjeningsperioder. Så vi regner med at tydeliggøre indholdet i anbefalingen omkring disse forhold med en kommentar til anbefalingerne om ledelsens vederlag.”
Komiteen har tidligere rejst spørgsmålet, om anbefalingen om kun faste honorarer til bestyrelsen skulle lempes. Hvor står den henne nu?
”I dag er anbefalingen jo, at bestyrelsen ikke bør aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner. Vi ser nogle få danske selskaber nu alligevel går den vej. Og vi må jo også sige, at det er den internationale tendens. Vi er ikke helt afklarede omkring dette spørgsmål. Historisk har den danske model lagt vægt på, at bestyrelsen skal være neutral, og dermed ikke have variabel aflønning. Jeg mener, at der både er fordele og ulemper ved denne model. Vi ser en stigende tendens i udlandet til optioner eller bonus til bestyrelsen. Og hvis danske virksomheder skal kunne tiltrække dygtige udlændinge, bliver vi nødt til at have samme aflønningsmuligheder for bestyrelserne. Ellers risikerer vi, at de siger nej tak til bestyrelsesposter i danske selskaber. Så der vil komme et øget pres på de danske selskaber for at kunne tilbyde den slags lønordninger.”
Men det har været nævnt som en problemstilling, at bestyrelsen så måske begyndte at tænke i kortsigtede gevinster?
”Vigtigt er det naturligvis, at bestyrelsen ikke motiveres til at gå efter kortsigtede gevinster. I den slags ordninger skal der være en lang optjeningsperiode, eksempelvis 3-5 år, så det i højere grad er langsigtede resultater, der tæller. Så der er nogle gode værktøjer til at imødegå kortsigtet tænkning. En anden mulighed er, at bestyrelsen i højere grad aflønnes med aktier, som en del af det faste honorar. Fordelen her er, at der bliver større sammenhæng mellem bestyrelsens og aktionærernes økonomiske interesser. Det er også en mulighed, så det kunne man sagtens forestille sig bliver indarbejdet i nye anbefalinger.”
Et af de traditionelle problemfelter har været oplysninger om bestyrelsesevalueringer, herunder processen og resultater?
”Komiteens overvejelser går på, at vi indarbejder det i anbefalingen, at bestyrelsen oplyser om, hvilken proces man forfølger i evalueringsprocessen, og også i hvor høj grad bestyrelsen anvender eksterne rådgivere til at bistå med processen. Eksterne rådgivere eksempelvis hvert 3. år til at bistå med processen. Eksterne rådgivere en gang imellem til at facilitere processen, kan give bestyrelsen et friskt view på, hvordan bestyrelsesarbejdet fungerer. Samtidig kan bestyrelsen så bedre få en benchmark på, hvordan arbejdet fungerer i forhold til andre bestyrelser. Samtidig skal vi have klarere information om, hvad bestyrelserne får ud af evalueringerne – i form af en kort beskrivelse af konklusionerne, som jo allerede ligger i den nuværende anbefaling. Det tror jeg kommer med i den kommende redigering af anbefalingerne. Komiteen er fast på, at bestyrelsesevalueringer er meget vigtige for at få den bedst mulige bestyrelse, så der vil vi godt være med til at løfte niveauet.”
I har også tidligere nævnt, at anbefalingen om aldersgrænser i bestyrelsen overvejes?
”Overvejelsen går på, at anbefalinger om aldersgrænsen fjernes helt. Hvis vi forestiller os, at bestyrelsens evalueringer kommer til at fungere rigtigt godt, er aldersgrænsen jo unødvendig. Så vil det fremgå klart, hvem både over og under 70 år, der bidrager positivt til bestyrelsesarbejdet, og hvem der ikke gør det. Så det ville også give plads til, at man kunne blive siddende i bestyrelsen, efter man ellers var faldet for den tidligere aldersgrænse. I starten med de nye Nørby anbefalinger var aldersgrænsen vigtig, fordi det var med til at igangsætte en fornyelse af bestyrelserne.”
I jeres compliance undersøgelse oplyser I, at ”kun ca. 30 procent af selskaberne oplyser om bestyrelsesmedlemmers tilstedeværelse på bestyrelsesmøderne”. Overvejer I en anbefaling på dette felt, som jo også ville være i overensstemmelse mod international best practice?
”Det er også en af de ting vi overvejer og man kunne i tråd med det der sker i UK, anbefale at der laves et skema med hver enkelt bestyrelsesmedlems deltagelse i såvel bestyrelsesmøder som komitemøder.”
