Efter meget tovtrækkeri om et revideret direktiv om regulering af A/B-aktieklasser i EU-landene ser det nu ud til, at der er indgået et kompromis, som ruller alle de kontroversielle forslag tilbage, og som vil betyde, at der ikke sker ændringer i den danske selskabsret på dette område. Professor i selskabsret, Jesper Lau Hansen fra KU, afblæser stormvejret og vurderer, at kompromisset ikke vil rokke ved dansk praksis.
Mange vil sige, at fornuften sejrede efter en lang kamp i og udenfor EU-systemet, hvor kommissionen først kom med et moderat harmoniseringsforslag omkring brugen af flere stemmeklasser for børsnoterede selskaber, som senere blev skærpet dramatisk af Parlamentet, hvor det på et tidspunkt også var planen generelt at regulere magtstrukturen for selskaber, som ville på de mere etablerede børser, hvilket kunne medføre, at de skærpede regler ville blive anvendt mere generelt på alle selskaber, også veletablerede børsselskaber.
En sådan mere omfattende anvendelse af de regler, som direktivforslaget lagde op til, kunne eksempelvis medføre, at selskaber som Novo Nordisk, som har A/B-aktier, måtte anvende de stemmetunge A-aktier til at gennemføre forskellige typer af forslag, men ikke ved vigtige beslutninger omkring klimaspørgsmål. Derfor blev direktivforslaget set som et frontalangreb på velerhvervede aktionærrettigheder, selvom Kommissionens oprindelige forslag alene handlede om begrænsning af flere aktieklasser i selskaber, der fremadrettet ønskede at blive børsnoteret.
Debatten, der har været beskrevet i Økonomisk Ugebrev, ser nu ud til at være landet et sted, som vil møde opbakning i dansk erhvervsliv og i den danske forskerverden.
”Jeg er godt tilfreds med det kompromis, som Rådet er nået frem til. Det afspejler en dygtig og vidende forhandling, og mange af resultaterne har et klart nordisk stempel, så det er nok danske og nordiske forhandlere, der skal takkes her. Man må håbe, at EP godtager det. Det er nærliggende, da EP-valget står for døren, og der ikke er meget tid at forhandle i”, siger juraprofessor Jesper Lau Hansen fra KU.
Det foreliggende forslag kommer efter uformelle forhandlinger mellem de tre institutioner i EU, fremgår det af et brev fra ministerrådet til økonomikomitéen i Europa Parlamentet. Det afgørende bliver nu, om det brede parlament, som ikke umiddelbart står til ansvar for enkeltlande, vil acceptere, at deres ret vidtgående forslag skydes helt ned.
”Hvis kompromisset vedtages, vil det nærmest ikke påvirke dansk selskabsret. Det afhænger af, hvor klart vi vil forsvare vores egen model, men en række af de krav, som direktivet stiller, opfyldes allerede i dansk selskabsret. Det er da heller ikke underligt, da vi jo har haft flerstemmeaktier i årevis og har indrettet vores lovgivning derefter, også værnet mod misbrug af kontrol.”
Videre siger Jesper Lau Hansen: ”Desværre hænder det, at man ved gennemførelsen af et direktiv alligevel laver nogle nye lovregler, bare for at vise, at man faktisk har gennemført direktivet. Men jeg håber, at man i dette tilfælde vil indskrænke sig til at påpege, at vores eksisterende regler allerede modsvarer direktivets krav, og så lade det være ved det. Det vil være tilladeligt, da direktivet selv understreger, at det kun angår en meget speciel situation, nemlig et selskabs optagelse på en vækstbørs e. lign., mindre markeder (såkaldte MHFer), og at medlemsstaterne gerne må have egne regler. Det taler for at bevare vores selskabslov uændret.”
I kompromisforslaget hedder det (frit oversat); at ”selskaber bør med forbehold af sikkerhedsforanstaltninger i henhold til EU-retten og national ret kunne vælge de kapital- og ledelsesstrukturer, der passer bedst til deres udviklingstrin, herunder ved at gøre det muligt for kontrollerende aktionærer at bevare kontrollen over virksomheden (..), som omfatter SMV-vækstmarkeder, samtidig med at de nyder godt af de fordele, der er forbundet med handel på disse markeder, så længe rettigheder for aktionærer, der besidder aktier med lavere stemmerettigheder, beskyttes.
Jesper Lau Hansen mener, at debatten om A/B-aktier kan få et positivt udkomme: ”Selvom direktivet også giver stor fleksibilitet til de medlemsstater, som ikke kan lide flerstemmeaktier, og som derfor kan vælge kun at tillade dem i meget begrænset omfang, så vil direktivet ikke desto mindre medføre, at flerstemmeaktier nu bliver kendt i hele EU. Det burde i sig selv føre til, at mange af de misforståelser omkring flerstemmeaktier, der har hersket i den internationale debat, forsvinder.”
Morten W. Langer
