København, Danmark, 15 oktober 2025 – Med henvisning til selskabsmeddelelsen af 26. august 2025 (nr. 24/2025) angående offentliggørelsen af tilbudsdokumentet (“Tilbudsdokumentet”) vedrørende det kontante frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud om at erhverve samtlige udstedte og udestående aktier (med undtagelse af egne aktier) i Bavarian Nordic A/S (“Bavarian Nordic”) af Innosera ApS (“Tilbudsgiver”), et selskab kontrolleret af Nordic Capital Fund XI1 og fonde forvaltet og rådgivet af Permira Beteiligungsberatung GmbH (“Tilbuddet”), har Tilbudsgiver i dag offentliggjort et andet tillæg (det “2. Tillæg”) til Tilbudsdokumentet. Det 2. Tillæg forhøjer tilbudsprisen og forlænger den oprindelige tilbudsperiode for Tilbuddet til den 5. november 2025 kl. 17.00 (CEST), for at give aktionærerne yderligere tid til at overveje Tilbuddet.
I henhold til Tilbudsdokumentet, som ændret ved tillægget dateret den 29. september 2025 (det “1. Tillæg” og, sammen med det 2. Tillæg, “Tillæggene”), blev Tilbuddet gyldigt fra og med 26. august 2025 og skulle udløbe den 14. oktober 2025 kl. 23:59 (CEST), medmindre det blev forlænget i overensstemmelse med vilkårene for Tilbuddet som angivet i Tilbudsdokumentet. Det 2. Tillæg forlænger tilbudsperioden med 3 uger, og som følge heraf, er tilbudsperioden nu forlænget og vil udløbe den 5. november 2025 kl. 17:00 (CEST).
Endvidere, som det fremgår af det 2. Tillæg, forhøjes tilbudsprisen fra DKK 233 til DKK 250 pr. aktie (den “Forhøjede Tilbudspris”). Tilbudsgiver har oplyst, at den Forhøjede Tilbudspris på DKK 250 pr. aktie udgør dets bedste og endelige tilbudspris og ikke vil blive forhøjet. Alle aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, vil automatisk være omfattet af den Forhøjede Tilbudspris.
Ifølge Tilbudsgiver har en række institutionelle aktionærer, herunder Fundamental Fondsmæglerselskab A/S, Nykredit Asset Management, SEB Asset Management, BankInvest, PensionDanmark og fonde administreret af Gudme Raaschou Danske Aktier Akk., som tilsammen repræsenterer ca. 5,3 % af aktiekapitalen i Bavarian Nordic, i forbindelse med det forbedrede Tilbud afgivet tilsagn om at acceptere det forbedrede Tilbud i den forlængede tilbudsperiode.
Tilbudsgiver er afskåret fra at foretage yderligere forbedringer af Tilbuddet eller forlængelse af tilbudsperioden efter den 22. oktober 2025, medmindre Tilbudsgiver opnår dispensation fra Finanstilsynet, da sådanne ændringer forudsætter, at tilbudsperioden er mindst 2 uger i henhold til bekendtgørelsen om overtagelsestilbud.
Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige regulatoriske godkendelser for gennemførelsen af Tilbuddet. Forudsat at de resterende betingelser for Tilbuddet er opfyldt ved udløbet af den forlængede tilbudsperiode, herunder minimumsbetingelsen for accept, kan Tilbuddet gennemføres og provenuet betales til aktionærerne i begyndelsen af december 2025.
Tilbudsgiver har informeret Bavarian Nordic om, at en foreløbig beregning foretaget af afviklingsbanken, pr. i går, indikerer, at aktionærer, der repræsenterer cirka 25,7% af aktiekapitalen i Bavarian Nordic, indtil videre har accepteret Tilbuddet. Dette indikerer, at minimumsbetingelsen for accept ikke er opfyldt på tidspunktet for denne meddelelse. Denne opgørelse omfatter accepter afgivet i henhold til uigenkaldelige forhåndstilsagn fra direktionen og bestyrelsen men omfatter ikke de ovenfor nævnte accepter fra de institutionelle investorer.
Det 2. Tillæg er udarbejdet af Tilbudsgiver og er godkendt af Finanstilsynet den 15. oktober 2025. Alle øvrige vilkår og betingelser for Tilbuddet forbliver uændrede. Dokumenter vedrørende Tilbuddet, herunder Tillæggene, samt engelske oversættelser af sådanne dokumenter er, med forbehold for visse begrænsninger, tilgængelige på Bavarian Nordics hjemmeside www.bavarian-nordic.com. Aktionærerne i Bavarian Nordic opfordres til at læse Tilbudsdokumentet, som ændret ved Tillæggene, samt bestyrelsens redegørelse i deres fulde længde, inden der træffes beslutning om, hvorvidt Tilbuddet ønskes accepteret.
Opdateret tidsplan med vigtige datoer for Tilbuddet
Som følge af den forlængede tilbudsperiode opdateres Tilbudsgivers forventede tidsplan til følgende:
| Begivenhed | Dato |
| Udløb af den oprindelige tilbudsperiode – datoen er ikke længere relevant i forhold til Tilbuddet. | 30. september 2025 |
| Offentliggørelse af 2. Tillæg til Tilbudsdokumentet vedrørende forlængelse af tilbudsperioden til den 5. november 2025 | 15. oktober 2025 |
| Udløb af den forlængede tilbudsperiode (med forbehold for at Tilbuddet ikke er tilbagekaldt af Tilbudsgiver i henhold til vilkårene i Tilbuddet). | 5. november 2025 kl. 17:00 (CET) |
| Offentliggørelse af det foreløbige resultat af Tilbuddet (alternativt det seneste tidspunkt for tilbagekaldelse af Tilbuddet). | 6. november 2025 (18 timer efter udløb af tilbudsperioden) |
| Seneste forventede tidspunkt for offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet. | 11. november 2025 |
| Seneste forventede dato for afregning af tilbudsprisen per aktie, som skal betales til de Bavarian Nordic aktionærer, der har accepteret Tilbuddet2. | 3. december 2025 |
| Seneste dato, hvor Tilbudsprisen per aktie, der skal betales til Bavarian Nordic aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes at være tilgængelig på aktionærernes bankkonto3. | 5. december 2025 |
Kontakt investorer:
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, [email protected], Tlf. +45 61 77 47 43
Kontakt presse:
Nicole Seroff, Vice President Corporate Communications, [email protected], Tlf. +45 53 88 06 03
Selskabsmeddelelse nr. 31 / 2025
Denne meddelelse er oversat fra den originale engelske version. I tvivlstilfælde er det den originale engelske version, der er gældende.
Bilag:
Innosera ApS forhøjer tilbudskursen til den bedste og endelige pris på DKK 250 i nyt tillæg til tilbuddet til aktionærerne i Bavarian Nordic A/S og annoncerer aftaler om at acceptere tilbuddet fra en række institutionelle investorer
