Guide for dirigenter og aktive aktionærer

Anmeldelse: Den erfarne juraprofessor Erik Werlauff har begået en glimrende håndbog om generalforsamlingen, som kan anvendes som en god praktisk guide af dirigenter på selskabers generalforsamlinger, deltagere på generalforsamlingen og selskabernes ledelser.

Bogen ”Generalforsamlingen – Håndbog for dirigenter og deltagere” er en handy lille bog på 224 sider, som giver et fint overblik over spillereglerne på generalforsamlinger i selskaber, og det gælder i princippet både for store og små selskaber, når der afholdes generalforsamling.

Bogen gennemgår klart og kortfattet de formelle spilleregler på generalforsamlingen, men kommer også i flere passagerer ind på det praktiske forløb omkring generalforsamlingen, herunder ikke mindst aktionærernes rettigheder og deres mulighed for at gøre indflydelse gældende og komme til orde.

På mange måder dækker bogen et behov hos de private aktionærer i børsnoterede selskaber, og den klare opskrift på, hvad man som aktionær kan, må og ikke kan, vil måske kunne lokke flere private aktionærer på banen, med relevante spørgsmål, og det kunne i sidste ende måske give nogle mere levende og substantielle generalforsamlinger, som ofte er hurtigt overståede paradeforestillinger.

Et af de meget relevante emner for aktionærer, der ønsker at bedrive aktivt ejerskab på selskabernes generalforsamlinger, er blandt andet afsnittet om ”spørgsmålsret – og retten til at få svar,” som dette kapital hedder. Om mundtlige spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen skriver Werlauff, at ledelsen har pligt til at svare på alle spørgsmål fra aktionærerne, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabet i øvrigt (…).” Han påpeger, at det ofte vil være den eneste måde mindre private aktionærer kan gøre deres indflydelse gældende, da de store aktionærer ofte vil sidde på stemmekontrollen. Werlauff skriver dog også, at ledelsen kan undlade at svare, hvis oplysningerne har ”væsentlig skade for selskabet.” Videre oplyses det, at dirigenten kan anlægge en væsentlighedsbetragtning omkring relevansen af stillede spørgsmål, og at der eksempelvis kan stilles spørgsmål til enkelte aktiver og passiver i regnskabet, hvis de har væsentlig betydning.

Werlauff skriver videre, at spørgsmål fra aktionærer ikke nødvendigvis skal handle om selskabets indtjening og overskud, men også godt kan handle om eksempelvis selskabets iagttagelse af samfundsmæssige spørgsmål (CSR), mangfoldighed og andet. Werlauff skriver, at der på store selskabers generalforsamlinger ses spørgsmål om selskabets politik indenfor miljø og etiske forhold, og at hverken dirigenten eller ledelsen kan afvise at besvare disse spørgsmål. Endelig oplyses det, at hvis ledelsen ikke umiddelbart har svar parat på generalforsamlingen, skal oplysningen fremlægges for aktionærerne senest to uger efter generalforsamlingen.

Aktionærerne har ret til at stille spørgsmål til selskabets revisor. I børsnoterede selskaber skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling og for andre selskaber skal aktionæren på forhånd bede om, at revisor er til stede. Spørgsmål til revisor vil typisk omhandle regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold, eksempelvis spørgsmål til værdiansættelser, konkrete regnskabsposter eller eksempelvis fremhævelse af key audit matters i revisionspåtegningen i børsnoterede selskabers regnskaber.

Revisor kan kun undlade at svare på spørgsmål på generalforsamlingen, hvis det vurderes at revisors tavshedspligt bringes i fare, skriver Werlauff. Han nævner også, at der kan være forskel på de spørgsmål, ledelsen ikke behøver at svare på med henvisning til skadevirkning for selskabet og revisors tavshedspligt. Er revisor underlagt tavshedspligt kan ledelsen på generalforsamlingen beslutte at revisor kan se bort fra den.

Om aktionærens ret til at få punkter på generalforsamlingens dagsorden skriver Werlauff, at aktionæren ikke behøver at fremkomme med et konkret forslag, men at der alene kan være tale om at få sat et ”emne” på dagsordenen. Han skriver, at reglerne ikke indeholder ”udtrykkelige forskrifter” om, at et emne skal være relevant for selskabet, men at almindelige møderetlige principper alligevel betyder, at der skal være en relevans for selskabet. Uden sådanne begrænsninger kunne retten anvendes til at fremme politiske eller personlige formål. Men Werlauff påpeger også, at der er vide rammer for at få sat emner indenfor eksempelvis CSR og mangfoldighed på dagsordenen.

Generalforsamlingen – håndbog for dirigenter og deltagere, Erik Werlauff, 224 sider, Extuto Publishing, www.extuto.com