Bestyrelsen skal udarbejde samlet vederlagsrapport

I forslag til nye anbefalinger om god selskabsledelse foreslår Komiteen for God Selskabsledelse, at børsnoterede selskaber skal udarbejde en samlet vederlagsrapport, som samler oplysninger om toplederløn og incitamentordninger. Der skal tillige redegøres for sammenhængen mellem vederlag og værdiskabelse. Læs her interview med komiteens formand Lars Frederiksen.

ØU: Komiteen lægger nu op til en revision af anbefalingerne om god selskabsledelse. Hvordan passer timingen sammen med, at EU’s nye aktionærdirektiv skal implementeres i dansk lov senest 1. januar 2019?

Lars Frederiksen: I virkeligheden ser vi kun det foreliggende forslag som en opdatering af de nuværende anbefalinger, hvor vi præciserer nogle anbefalinger, og hvor vi lægger op til nogle af de kommende ændringer, som kommer senere med EU’s aktionærrettighedsdirektiv. Der bliver nok behov for en større egentlig revision af anbefalingerne i starten af 2019, når vi kender den endelig implementering af direktivet i dansk lov.

I har jo været ude og stikke en finger i jorden hos forskellige interessenter for at få holdninger til forslagene. Er det din fornemmelse, at forslagene vil blive modtaget positivt?

Vi håber da, at forslagene vil blive modtaget positivt. Og jeg har ikke en oplevelse af på forhånd, at der vil være modstand. Men nogle gange kan man da godt blive overrasket, ikke mindst når det handler om spørgsmål om individuelle lønoplysninger, hvor der jo fortsat er en vis modstand.

Men er der ikke grund til at forvente, at det med EU’ s aktionærrettighedsdirektiv fra 2019 bliver et lovkrav at oplyse om individuel direktørløn?

Jo, meget taler for, at det vil blive et fast ufravigeligt oplysningskrav. Det lægger direktivet i hvert fald op til. Men jeg kan ikke forstå, at det overhovedet skulle være et issue i 2017. Der vil nok komme lidt push back overfor komiteen på dette område.

I forslår en ny vederlagsrapport, som samler alle oplysninger om ledelsesløn, herunder retningslinjer for incitamentordning, aflønningspolitik og lønoplysninger i årsrapporten, herunder oplysninger om aktieoptioner?

Det er en forløber for de krav, som ligger i aktionærrettighedsdirektivet. Ledelsen skal i dag give en del oplysninger om ledelsesløn, men det ligger forskellige steder i regnskabet, i noter og i redegørelser. I dag er det lidt uoverskueligt. Vi tror, at man kan forvente nogle nye krav, som ligner det vi i dag kender fra England, hvor alle oplysninger skal samles i en selvstændig vederlagsrapport.

I skriver, at der er en stigende international tendens til rapportering om vederlag, og at der hos lovgivere og aktionærer er et ønske om en større transparens og detaljeringsgrad hos selskaberne. Hvorfor tager I ikke skridtet fuldt ud?

I første omgang er det mest en redaktionel justering, hvor vi introducerer begrebet vederlagsrapport. Vi forventer, at det indholdsmæssigt vil blive udbygget betydeligt med implementeringen af aktionærrettighedsdirektivet i dansk lov. Vi ved ikke endnu, hvor det ender henne. Men vi synes, at det er en god ide, at selskaberne overvejer at tage de indledende skridt.

I har en ny formulering i anbefaling 4.1.1 om, at der bør redegøres for ”sammenhængen mellem vederlagspolitikkken og den langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.” Hvad ligger der i det?

Det handler om, at selskabet skal finde ud af, hvordan de ønsker at opgøre deres værdiskabelse, og hvilke måleparametre, der skal anvendes her. Det kan eksempelvis være nogle eksakte finansielle mål eller ikke-finansielle mål. Det kan eksempelvis også være udviklingen i nogle peer group selskaber. Det tager vi ikke stilling til, det må være selskabsspecifikt. Det vigtige er her, at der sikres sammenhæng mellem topledelsens aflønning og de fastsatte mål for langsigtet værdiskabelse.

I den justerede anbefaling 4.1.2 tilføjer I, at der også skal oplyses en ”øvre grænse for den samlede vederlæggelse”.

Det er jo også nyt? Vi lægger op til, at der for den enkelte direktør skal oplyses, hvad den samlede vederlæggelse maksimalt kan løbe op i. Der skal altså laves et skøn over værdien af fast løn, kortsigtede bonusprogrammer samt langsigtede aktie- og optionsprogrammer, og så skal summen af disse ydelser oplyses i kroner og øre. Vi ved godt, at der kan være tale om usikre skøn, da værdien af tildelte aktier kan være svære at skønne.