C25-selskaber får markant mere udenlandsk ejerpres

Fra næste års generalforsamlinger gælder nye regler for, hvordan udenlandske investorer kan stemme med fuldmagter på danske selskabers generalforsamlinger. Aktuelt lovforslag ventes at betyde markant mere aktivt ejerskab fra udenlandske aktionærer, og det kan udfordre ledelserne i de danske selskaber. I dag går ca. en tredjedel af de udenlandske fuldmagtsstemmer tabt i en juridisk og selskabsretlig syltekrukke.

Officielt hilser erhvervsorganisationer det velkomment, at der nu kommer et mere effektivt ejerskab, hvor en tredjedel af de udenlandske stemmer ikke længere vil gå tabt. I dag er processen for godkendelse af udenlandske stemmer så snørklet og besværlig, at en stor andel af de udenlandske aktionærer i danske selskaber slet ikke får afgivet deres stemmer på generalforsamlingerne.

I et lovforslag , som vedtages endeligt af Folketinget i april, løsnes op for de snørklede regler. Men der er også en vis bekymring at spore hos erhvervsorganisationerne, hvis medlemmer blandt børsnoterede selskaber risikerer at få et markant hårdere og mere kritisk modspil fra udenlandske investorer på generalforsamlingerne end tidligere. Udenlandske investorer ejer 55 procent af den samlede aktiekapital i de danske børsnoterede selskaber på 4.239 mia. kr. Ifølge Nationalbanken har de udenlandske aktionærer halvdelen af kapitalen placeret i Novo Nordisk, Ørsted, Vestas og DSV, hvor de to sidstnævnte ikke har en dominerende aktionær, og derfor kan være eksponeret overfor kritiske udenlandske aktionærer.

Lovændringen omfatter, at det fremover bliver muligt for en fuldmagtshaver, kaldet en nominee, at stemme på generalforsamlingen, uden at der foreligger konkrete skriftlige fuldmagter gennem hele kæden, ofte op til fire led fra den oprindelige aktionær til eksempelvis en proxy rådgiver. Denne bøvlede proces har altså betydet, at op mod 35 procent af de udenlandske fuldmagtsinstrukser er gået tabt, og de har ikke talt med på de danske selskabers generalforsamlinger.

Senior product manager Flemming Merring fra Euronext Securities, det tidligere VP, siger til Økonomisk Ugebrev, at de nye regler lagt hen ad vejen vil kunne fjerne det aktuelle stemmespild. ”Vi kan endda komme til at opleve, at endnu flere udenlandske aktionærer med aktier i danske selskaber vil anvende deres mulighed for at stemme via fuldmagter, fordi det bliver lettere at håndtere.”

Danske Advokater skriver, at ”en anerkendelse af nomineen som en ’aktionær’ i forhold til udøvelse af aktionærrettigheder på generalforsamlinger vil løse de eksisterende praktiske vanskeligheder forbundet med nominees fremvisning af en ubrudt kæde af fuldmagter, som ofte fører til afvisning af de udenlandske aktionærers stemmeinstrukser.” Det påpeges, at de nye regler vil betyde en langt mere effektiv og enkel proces i forhold til i dag.

I lovbemærkningerne oplyses, at ”det foreslås, at selskabslovens § 104, stk. 3, ændres således, at det fremgår klart, at en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter) betegnes nominee og har ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn.”

Erhvervsministeriet skriver videre, at ”risikoen for, at stemmeinstrukser fra udenlandske ejere afvises med henvisning til manglende opfyldelse af formkrav blive mindsket og praksis effektiviseret, hvilket vil fremme mulighed for aktivt ejerskab i de danske børsnoterede selskaber. Børsnoterede selskabers ret til og mulighed for at identificere aktionærer, jf. selskabslovens § 49 a, berøres ikke.” I høringssvarene til lovforslaget hilses det velkomment hele vejen rundt, at der bliver skabt mulighed for et mere effektivt ejerskab overfor de børsnoterede selskaber. Eksempelvis Dansk Erhverv skriver, at ”Erhvervsstyrelsen oplyser, at en nominee i praksis ikke kan stemme på en generalforsamling, hvis der ikke etableres en ubrudt række af fuldmagter, og at typisk en tredjedel af stemmeinstrukserne afvises af formelle fejl. Dansk Erhverv kan nikke genkendende til denne problemstilling.”

Videre skriver Dansk Erhverv, at ”mange af disse aktionærer er udenlandske institutionelle aktionærer, der i praksis stemmer med udgangspunkt i anbefalinger fra proxy advisors, typisk ISS og Glass Lewis. Dermed må det forventes, at lovforslaget medfører, at ISS og Glasslewis indflydelse på danske selskaber forøges. Erhvervsstyrelsen bør derfor overveje, om reglerne om proxy advisors i aktionærrettighedsdirektivet er tilstrækkelige.”

Morten W. Langer