Governance Rating 2021: Stort løft i oplysnings- kvaliteten i Top 100 om god selskabsledelse

 Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating af de 100 største børsnoterede selskaber, er der seks nye vindervirksomheder med maksimumscore samt en genganger fra sidste år, nemlig Nilfisk. Generelt er kvaliteten i governance-rapporteringen blevet løftet: Den gennemsnitlige score er øget til 7,2 point i år, mod 6,7 point sidste år ud af ti mulige. Særligt er mange af de mindre børsnoterede selskaber nu ved at komme godt med. Men der er fortsat 24 selskaber, som scorer lave karakterer. Dumpegruppen er dog skrumpet markant ind. Chefredaktør Morten W. Langer gennemgår resultaterne i årets Governance Rating.

Selvom der i brede dele af det børsnoterede erhvervsliv de seneste år har været ekstra stort fokus på samfundsansvar og klima, er der også sket en overraskende positiv ændring i de 100 største børsnoterede selskabers rapportering om god selskabsledelse. Økonomisk Ugebrev har i mere end ti år hvert år udarbejdet en rating af rapporteringskvaliteten i de 100 største børsnoterede selskaber, baseret på anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse.

Årets to klare tendenser er for det første, at topgruppen med selskaber, der scorer meget højt, er udvidet betydeligt. Hele 30 selskaber får ni point eller derover, hvor ti point er max. Og så har der i mange år været en stor bundgruppe af selskaber, som havde en kritisabelt ringe rapporteringskvalitet. Og her er der i mange af de typisk mindre børsnoterede selskaber sket et gevaldigt kvalitetsløft.

Årets to klare tendenser er for det første, at topgruppen med selskaber, der scorer meget højt, er udvidet betydeligt. Hele 30 selskaber får ni point eller derover, hvor ti point er max. Og så har der i mange år været en stor bundgruppe af selskaber, som havde en kritisabelt ringe rapporteringskvalitet. Og her er der i mange af de typisk mindre børsnoterede selskaber sket et gevaldigt kvalitetsløft.

Kun otte selskaber scorer under fem point,  blandt andet Harboes Bryggeri, Sanistål, nynoterede Trifork, kursraketten cBrain og fodboldklubben Brøndby IF, som bunder ranglisten med kun ét point.

I bundgruppen af selskaber er der blandt andet manglende oplysninger om proces for bestyrelsens selvevaluering samt resultat af denne (målepunkt 3 og 4). Blandt de 50 bedst placerede selskaber i dette års rating, oplyser næsten alle selskaber om dette. Vi vil i den kommende udgave af ØU Ledelse gennemgå, hvad ledelserne i de enkelte selskaber skriver om evalueringsmetode og resultat af den årlige evalueringsproces.

Klar fremgang i topgruppen
I topgruppen af selskaber med en fremragende rapportering om god selskabsledelse er der klar fremgang i flere selskaber: Novo Nordisk går halvandet point frem til ti. Coloplast lægger hele tre nye point til, og selskabet går fra syv til ti point. NKT går fra 7,5 point sidste år til 10 point i år. GN Store Nord går fra 8 point sidste år til 10 point i år. Ørsted og ISS øger scoren med et halvt point, og de får nu også topkarakter sammen med gengangeren Nilfisk fra sidste år. I alt får syv selskaber topkarakter.

Hele tolv selskaber følger i gruppen lige efter med 9,5 point. I denne følgegruppe ligger hele tre banker, som alle har hentet ekstra point i år. Nemlig Danske Bank, Fynske Bank og Ringkjøbing Landbobank. Flere andre Midcap-selskaber er rykket ind i det fine selskab, blandt andet H+H International og Matas, men også Small cap selskabet MT Højgaard, der gennem de seneste år har været gennem en forrygende turnaround.

Flere af selskaberne ser ud til at have arbejdet målrettet med deres rapportering med en fremgang i pointscoren på op til 3,5 point, blandt andet H+H International og MT Højgaard.

Særligt på to målepunkter, altså anbefalinger, er der i år meget stor fremgang i den samlede score.

For det første på det målepunkt, der handler om oplysninger om individuel løn for de enkelte medlemmer af direktionen og bestyrelsen. Sidste år gav kun 56 ud af de 100 selskaber individuelle lønoplysninger i årsrapporten, og i år er dette tal steget til 97.

Som det fremgår af tekstboksen på næste side kommer den forbedrede oplysningskvalitet i kølvandet på ny lovgivning og EU-regler, der for 2020-rapporteringen kræver oplysning om individuel aflønning for direktionsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer. De tre selskaber, som endnu ikke oplyser individuel løn, er Brdr. Klee og Gabriel, som har skæve regnskabsår, og derfor først er underlagt oplysningskravene i de næste regnskaber. Trifork er ny på børsen, og regnskabet blev aflagt før børsnoteringen.

De nye oplysningskrav om aflønningsforhold, som skal samles i en såkaldt vederlagsrapport, ser dog ud til at halte mere, når det drejer sig om oplysning om topledelserne variable lånkomponenter. Ifølge de nye regler skal der oplyses om de konkrete målepunkter i den variable aflønning, eksempelvis ved tildeling af bonus. Det kan eksempelvis være vækst i driftsresultat, overskudsgrad og andre komponenter. Kun 78 af de 100 selskaber giver den type oplysninger, og det er faktisk lidt færre end sidste år.

Elleve selskaber oplyser slet ikke om indholdet i de variable lønkomponenter, mens andre elleve selskaber giver summarisk oplysning om indholdet i de variable lønkomponenter, eksempelvis ”lønsomhed” men ikke det konkrete indhold.

Problemstillingen omkring oplysning om variable lønkomponenter vender vi tilbage til i det årlige tema om Toplederløn i de 100 største børsnoterede selskaber, herunder med fokus på, hvilke typer af lønkomponenter selskaberne vælger.

Kun beskeden fremgang på årelangt svagt punkt
Et mangeårigt smertensbarn i Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating har været oplysning om proces i bestyrelsens selvevaluering samt oplysning om resultater fra evalueringen. I dette års opgørelse er den samlede score lidt bedre end sidste år, men næsten halvdelen af de 100 største børsnoterede selskaber ser stort på disse anbefalinger.

54 selskaber oplyser metode for selvevalueringen, mod 46 sidste år. Og 53 oplyser om resultater af evalueringen mod 46 sidste år. Vi vil i en særskilt artikel i den kommende udgave af ØU Ledelse gennemgå resultaterne, og hvor bestyrelserne i særlig grad vurderer, at de med fordel kan justere deres arbejdsprocesser eller bestyrelsens sammensætning.

I forhold til sidste års governance rating er der stilstand på to målepunkter (nummer 1 og nummer 2). Det første handler om, hvorvidt ledelsen oplyser konkrete ”særlige fagkompetenter” for hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Anbefalingen har til formål at give en forklaring på, hvad hvert enkelt bestyrelsesmedlem konkret kan bidrage med i forhold til bestyrelsesarbejdet og selskabets udfordringer. Nogle selskaber kommer delvist over oplysningskravet ved at give en grundig redegørelse af hvert enkelts erhvervsmæssige baggrund, erfaring og uddannelse.

Men en stribe selskaber gør ikke noget synderligt forsøg på at give omgivelserne en forklaring på valget af bestyrelsesmedlemmer. Det sker typisk i bestyrelser i mindre ejerledede selskaber, lokalbankerne og bestyrelser, som måske synes det er svært at forklare, hvorfor de har netop denne bestyrelse.

Selskaber med mangelfulde oplysninger om bestyrelsens fagkompetencer er blandt andet cBrain, Sanistål, Vestjysk Bank, Lån & Spar Bank, Danske Andelskassers Bank, Totalbanken, Alm. Brand Bank, Brdr. Hartmann, TCM, Gyldendal, Skjern Bank og Solar.

Det andet målepunkt, hvor der er stilstand, handler om oplysninger om ledelsens beholdning af private aktier i selskaber, samt årets bevægelser i form af køb og salg.

15 af de 100 selskaber giver slet ikke oplysninger om ledelsens beholdning af private aktier i selskabet. Andre 22 selskaber giver kun beholdningen på statusdagen, men oplyser ikke årets køb eller salg.

Selskaber, som slet ikke oplyser om de private aktiebeholdninger, er blandt andet Coloplast, A.P. Møller-Mærsk (og dette er APM’s eneste nulpoint i ratingopgørelsen), Københavns Lufthavne, NNIT, Jutlander Bank, AO Johansen, Brdr. Hartmann og NTG.

Oplysningerne ses af mange interessenter som relevante ved vurdering af selskabet og ledelsen, idet en vis beholdning af private aktier i selskaber også kan opfattes som, at de tør have ”hånden på kogepladen” og med private penge bakke op om troen på selskabets udvikling.

Oplysningskrav om individuel direktørløn i den nye vederlagsrapport
De danske børsnoterede selskaber skal i de aflagte regnskaber for 2020 for første gang leve op til de nye oplysningskrav til individuel toplederløn.

I Erhvervsstyrelsens vejledning om oplysningskravene oplyses det: ”Vederlagsrapporten skal ifølge selskabslovens § 139 b, stk. 3, nr. 1, indeholde oplysninger om den samlede aflønning for hvert enkelt ledelsesmedlem. Oplysningerne skal gives for nuværende og tidligere ledelsesmedlemmer, såfremt de har modtaget vederlag i deres egenskab af ledelsesmedlem i regnskabsåret eller har vederlag til gode fra selskabet for regnskabsåret. Aflønning inkluderer både fast og variabel aflønning og omfatter alle goder uanset form, herunder sædvanlige personalegoder, uanset at der ikke er krav om at medtage disse i vederlagspolitikken.”

Oplysninger om aflønning skal angives fordelt på komponenter, således at det er muligt at sammenligne oplysningerne i vederlagsrapporten med vederlagspolitikken.

Det fremgår af lovbemærkningerne, at der skal rapporteres om, hvordan den gruppering af vederlagskomponenter, som det enkelte selskab har fastsat og lavet retningslinjer for i dets vederlagspolitik konkret har udmøntet sig i det seneste regnskabsår for hvert ledelsesmedlem.

Erhvervsministeriet skyder i lovudkastet den sidste pil gennem nogle selskabers opfattelse af, at oplysning om topchefløn er et privat anliggende.

I bemærkningerne hedder det, at ”offentliggørelse af oplysninger om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning og vederlagsrapporten forbedrer aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab i forhold til aktieselskabets vederlagspolitik. Navnlig giver sådanne oplysninger aktionærerne bedre mulighed for på et mere oplyst grundlag at vurdere ledelsesmedlemmers aflønning og give udtryk for deres synspunkter om strukturen i og størrelsen af ledelsesmedlemmers aflønning. Oplysningerne giver også aktionærerne et bedre grundlag for at vurdere, om der er forbindelse mellem løn og resultater for hvert enkelt ledelsesmedlem.”