Kommentar: Siden starten med Nørby Udvalgets første anbefalinger om god selskabsledelse i 2001 har skiftende komiteer gået på listefødder i forhold til følsomme områder, blandt andet om toplederløn og selvevaluering. Med den aktuelle revision er komiteen for alvor trådt i karakter, skriver chefredaktør Morten W. Langer i denne kommentar.
Siden de første anbefalinger i 2001 har de skiftende komiteer udviklet anbefalingerne i en delikat balancegang, på den ene side med hensynstagen til konservative erhvervsorganisationer, og på den anden side under hensynstagen til god international praksis.
Komiteen har på grund af denne balancegang i mange år været fodslæbende og er haltet et godt stykke efter international best practice, også selvom det danske aktiemarked i dag er fuldstændig afhængigt af internationale investorer, der ejer over halvdelen af aktiekapitalen i de danske børsnoterede selskaber.
Med det fortsat øgede fokus på god selskabsledelse, samfundsansvar, aktivt ejerskab – og ikke mindst det seneste EU’s Shareholders Right Directive, har det været nødvendigt med en revision af de danske anbefalinger for at komme tættere på omgangshøjde med den internationale norm.
Det er derfor glædeligt og gavnligt – for både samfundet, selskaberne selv og investorer, at komiteen med den seneste revision strammer skruen mere end de store erhvervsorganisationer umilddelbart har ønsket. Man kan også sige, at komiteen har samlet mod og smidt fløjlshandskerne – og gjort, hvad de synes var rigtigt, og så været parat til at tage tæskene bagefter.
Erhvervsfolkene i komiteen, der er trådt ud af skyggen, er blandt andet Matas formand Lars Frederiksen (formand), NKT formand Jens Due Olsen, Danske Bank formand Ole Andersen, og ATP direktør Kristian Hyldahl. Det er en gruppe af stærke højprofilerede erhvervsfolk med enorm slagskraft, og tilstrækkelig integritet i forhold til interesseorganisationer til at ”gøre det rigtige.” Man kan i parentes nævne, at der for en gangs skyld ikke er tale om et myndighedsstyret organ, som er domineret af interesseorganisationernes folk, der typisk søger laveste fællesnævner. Gennemslagskraften er til gengæld også afgørende for, at systemet med ”anbefalinger baseret på følg-eller-forklar overhovedet virker.
Som noget af det nye skal bestyrelsesformanden fra foråret 2019 på de årlige generalforsamlinger redegøre for processen bag den årlige bestyrelsesevaluering, samt de overordnede konklusioner. Og det skal ske før valg til bestyrelsen. Oplysningerne skal også fremgå af regnskabets ledelsesberetning. De enkelte medlemmers deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder bør indgå i evalueringen, oplyses det. Og der skal også fremover oplyses eventuelt fravær fra møder for de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Altså ligesom det i en del år har været god international praksis.
Som noget andet nyt skal bestyrelsen også fremover vurdere, hvad der for det enkelte bestyrelsesmedlem ”anses for at være et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv..”. I en kommentar til denne nye anbefaling hedder det, at ”Det er bestyrelsen, der årligt skal foretage en konkret og individuel vurdering af, hvad der – for de enkelte medlemmer – må anses for at være et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv. I vurderingen af andre ledelseshverv skal indgå det enkeltes ledelseshvervs tyngde og omfang.”
Som noget nyt anbefaler komiteen, at alle oplysninger samles i en ny vederlagsrapport, dvs. om alle elementer, herunder fast løn, variable kortsigtede lønelementer og langsigtede optionsordninger, samt andre ydelser. Det er nyt, at der er givet et samlet overblik ét sted, idet oplysningerne tidligere har været spredt flere steder. Et andet nyt element er, at der skal oplyses om ”sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.”
På en stribe punkter halter de danske anbefalinger dog fortsat et godt stykke efter international best practise: Blandt andet pligten til at ledelsen hvert år offentliggør en strategirapport, som gennemgår virksomhedens langsigtede målsætninger, den strategiske retning i forhold til den ændrede omverden, og de vigtigste værdiskabende byggeklodser. Hertil kommer en selvstændig redegørelse fra bestyrelsens revisionsudvalg, som gør rede for udvalgets arbejde, eksempelvis omkring regnskabsaflæggelsen, relationen til den eksterne revisor og dennes anden rådgivning.
