Kornerup: Tendens på forårets generalforsamlinger

En af de mest erfarne dirigenter på de børsnoterede selskabers generalforsamlinger, advokat Niels Kornerup fra Bech-Bruun, gennemgår her nogle af de nye tendenser og fokuspunkter på forårets generalforsamlinger. Blandt andet peger han på, at der endnu er få selskaber med rene elektroniske generalforsamlinger, og fordele og ulemper ved dem.

Niels Kornerup har sammen med Computershare, der holder styr på stemmeafgivning for børsnoterede selskaber, indsamlet erfaringer fra sidste års generalforsamlinger i de danske børsnoterede selskaber. Han peger særligt på følgende forhold:

For det første stilles der færre aktionærforslag end tidligere, og der foretages færre afstemninger end tidligere. I C25-selskaberne blev der sidste år stillet syv eksterne aktionærforslag mod ti året før. Ingen af dem blev vedtaget.

Der er også færre deltagere på generalforsamlingerne end tidligere, og der er desuden færre, der tager ordet. Er det lykkedes at gøre generalforsamlinger uinteressante, spørger Niels Kornerup.

”Spørgsmålet er, hvad gør vi for at få det op at køre igen. Vi er i disse år i en slags limbo. Det virker som om, at ledelserne har fået et distanceret forhold til generalforsamlingerne. Måske også fordi de har fået mange mærkelige spørgsmål. Og de sidder muligvis med en følelse af at have spildt deres tid.”

Videre siger han: ”Det kan have smittet af på afviklingen. Men de aktionærer, der har stillet irrelevante spørgsmål, har også en del af skylden. Topledelserne har måske søgt at undgå at blive udsat for meget som dette ved at lægge mindre vægt på generalforsamlingerne.”

For det andet er der nærmest stilstand i formatet for generalforsamlinger i C25. Den fuldstændigt elektroniske generalforsamling med mulighed for deltagelse ved videolink er kun lidt udbredt.

Der var i 2024 kun rene elektroniske generalforsamlinger i Mærsk, Danske Bank og Royal Unibrew. Der blev afholdt hydridgeneralforsamling i to selskaber, altså en fysisk generalforsamling, hvor aktionærerne også kunne stille elektroniske spørgsmål. Resten af C25-selskaberne afholdt fortsat rene fysiske generalforsamlinger.

For det tredje var der færre opmærksomhedssøgende aktionærer, der tog ordet. Der er også færre aktionærer, som tager ordet for at give ”ubehagelige” indlæg.

”Der har de seneste år været mindre interesse for generalforsamlingerne blandt aktionærerne, og så har ledelserne også mistet interessen. Der har også været en udvikling mod, at aktionærerne, især de professionelle investorer, mere anvender kapitalmarkedsdage til at holde sig orienterede og have dialog med selskaberne dér”, siger Niels Kornerup.

Omkring rene elektroniske generalforsamlinger vurderer han, at dirigenten skal gøre sig følgende overvejelser: Virker teknikken? Hvad er fall-back? Hvad er gjort for at sikre aktionærens trygge deltagelse? Er vi sikre på, at aktionærerne får en ordentlig oplevelse? Hvordan håndteres afstemninger? Hvordan forløber debatten? Er der et team til at sikre en god afvikling?

Dirigentens rolle er den samme, uanset om generalforsamlingen afholdes fysisk eller elektronisk. Ifølge selskabsloven skal dirigenten lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde.

”Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen”, hedder det i loven.

Niels Kornerup påpeger, at der både er positive og negative forhold ved de elektroniske generalforsamlinger.

Som positive forhold fremhæves:

• Bedre mulighed for internationale investorers deltagelse.
• Øget fleksibilitet for investorer omkring deltagelse.
• Et mere professionelt og moderne udtryk.
• Lettere for selskaberne at kontrollere forløbet.
• Selve afviklingen effektiviseres.

Som negative forhold fremhæver han:

• Mindsker engagement hos investorer.
• Dyrere for selskaber at afholde.
• Kræver flere interne ressourcer.
• Den uformelle dialog med investorer går tabt.

Indtil videre synes der dog ikke at være tendens til, at de elektroniske generalforsamlinger afsluttes hurtigere end de fysiske generalforsamlinger.

Som det fremgår af Computershares opgørelse var varigheden af generalforsamlingerne hos netop Mærsk og Danske Bank markant længere end gennemsnittet med 112 minutter og 125 minutter. Det kan dog også hænge sammen med, at der er tale om selskaber med mange private aktionærer.

artiklen fortsætter under grafikken

Omkring det, at der stadig kun er tre selskaber med valg af rene elektroniske afvikling, siger hans Niels Kornerup: ”Jeg tror, at selskabsledelserne har konstateret, at de menige aktionærer ønsker fysiske generalforsamlinger, og det har ledelserne respekteret. Danske Banks model med en elektronisk generalforsamling, hvor aktionærerne kan stille direkte spørgsmål via teams, virker godt. Det gør generalforsamlingen mere levende, og det er den vej, jeg tror det går.”

Hør hele Niels Kornerups indlæg på Computershare seminar om generalforsamling 2025 her.

Morten W. Langer

Nydannelser fra Proxy Advisers

Ifølge Niels Kornerup skal især bestyrelsesformanden op til de kommende generalforsamlinger være opmærksom på følgende nydannelser fra de store proxy advisers, blandt andet Glass Lewis og ISS, som stemmer for mange af de danske institutioner. De vil som hovedregel stemme mod genvalg af formanden i følgende tilfælde:

Manglende offentliggørelse af afstemningsresultater. De vil stemme mod genvalg af formanden i virksomheder inkluderet i OMX Nordic 120, som ikke offentliggør afstemningsresultater fra deres tidligere årlige generalforsamling.

Manglende gennemførelse af en ekstern bestyrelsesevaluering. Der vil blive stemt mod valg af formanden for nomineringskomitéen eller bestyrelsesformanden, hvis bestyrelsen undlader at gennemføre en ekstern evaluering af dens effektivitet hvert tredje år uden en overbevisende begrundelse.

“Mange danske virksomheder, især dem med mindre bestyrelser, undlader at oprette separate komitéer. Når en stor bestyrelse undlader at oprette separate komitéer, kan vi anbefale at stemme imod bestyrelsesformanden på dette grundlag, især hvis bestyrelsen ikke er tilstrækkeligt uafhængig.”

Aflønningsforhold. Proxy advisers skærper også deres krav til selskabernes aflønningspolitikker. Som tidligere gennemgået af selskabernes stemmeresultater i Økonomisk Ugebrev, er der rigtig mange selskaber, der dumper på denne. Tilsyneladende uden at det giver det store indtryk på ledelserne.