Nu skal hele bestyrelsen tage stilling til overboarding-problemer

I de nye Anbefalinger om god Selskabsledelse, som offentliggøres om få dage, har Komitéen for god Selskabsledelse strammet op omkring problemet med overboarding, altså hvornår et bestyrelsesmedlem har for mange bestyrelsesposter, i forhold til det første udkast. Fremover skal hele bestyrelsen, og ikke kun bestyrelsesmedlemmet selv, tager stilling til, om personen er for travl til at passe bestyrelsesarbejdet. Læs interview med formand for Komitéen for god Selskabsledelse, Lars Frederiksen, som også er bestyrelsesformand for Matas.

I mange år har det været et hedt debatpunkt omkring god selskabsledelse, hvor mange bestyrelsesposter et bestyrelsesmedlem kan have, hvis personen skal anvende den nødvendige tid på forberedelse, møder og engagement i øvrigt.

I det første udkast til nye anbefalinger om god selskabsledelse, som blev udsendt i sommer, var der lagt op til en lempelse. Men i de nye anbefalinger, som offentliggøres om kort tid, har komitéen valgt at stramme op omkring, hvem der skal beslutte, om de enkelte bestyrelsesmedlemmer har tid nok.

I de tidligere anbefalinger, og det første udkast, var der lagt op til, at det enkelte bestyrelsesmedlem selvvurderede, om han eller hun ”bidrog aktivt til arbejdet i bestyrelsen, var velforberedt til møderne, samt havde den nødvendige tid til rådighed til bestyrelsens arbejde.”

Men i de nye anbefalinger er det hele bestyrelsen, der skal evaluere det enkelte bestyrelsesmedlems engagement, forberedelse og mødedeltagelse. Men i samme omgang slækkes også lidt på anbefalingen, idet det ikke længere fremhæves, at et bestyrelsesmedlem, som også er direktør, ikke kan have mere end to bestyrelsesposter eller én formandspost derudover.

Omkring den nye anbefaling forklarer Lars Frederiksen: ”Der er flere grunde til, at vi ændrer anbefalingen: For det første mener vi ikke, at det pointsystem, som proxy advisors anvender for antal bestyrelsesposter, kan bruges.

De opgør kun bestyrelsesposter i børsnoterede selskaber, og det giver et ufuldstændigt billede, fordi eksempelvis tunge bestyrelsesposter i kapitalfondsejede porteføljeselskaber eller andre unoterede selskaber ikke tæller med. For det andet mener vi, at de gamle regler om højst to andre bestyrelsesposter var for firkantet, fordi der kan være meget stor forskel på arbejdsbyrden i de forskellige bestyrelser, alt efter om det er et stort eller et lille selskab.”

ØU: Men I lægger umiddelbart op til større frihedsgrader om, hvor mange andre bestyrelsesposter, der vil være passende? LF: ”Ja, men som sagt er der meget stor forskel på arbejdsbyrden i de forskellige selskabers bestyrelser. Og så er der også stor forskel på de enkelte bestyrelsesmedlemmers arbejdsevne, og altså hvor meget arbejde, man kan løfte.

Der er forskel på folk. Det bliver mere en individuel vurdering, og om det enkelte medlem synes at have den fornødne tid i forhold til bestyrelseskollegerne. Erhvervsfolk har forskellig arbejdskapacitet, og de kan også have andre opgaver, som gør, at de har svært ved at finde tid til at passe bestyrelsesjobbet.

Eksempelvis hvis personen anvender meget tid til at være fodboldtræner. Proxy rådgiverne giver jo typisk tre point til en adm. direktørpost, to point til en formandspost, og ét point som menigt bestyrelsesmedlem, og man må max. have fem point. Det er for firkantet, synes vi. Og i virkeligheden risikerer man jo, at de forkerte medlemmer bliver ramt med den model.”

Hvordan får I disciplineret denne proces, som jo lægger op til mere subjektiv vurdering? ”For det første lægges op til, at der skal ske en vurdering af de enkelte bestyrelsesmedlemmers arbejdsindsats hvert eneste år, og der sker ikke kun en vurdering af personens tid, når han træder ind i bestyrelsen. For det andet har vi i forhold til det første høringsudkast ændret anbefalingen, så det ikke kun er det enkelte medlem, der skal vurdere, om personen har den fornødne tid. Fremover vil det være hele bestyrelsen, der skal vurdere dette spørgsmål.”

Hvad tror du at de nye regler kommer til at betyde for nuværende bestyrelsesmedlemmer? ”Grundlæggende vil den nye anbefaling nok betyde, at der kommer en yderligere indskrænkning i, hvor mange bestyrelsesposter man kan have.

Og det synes jeg er en positiv udvikling. Bestyrelsesjobbet fylder jo meget mere i dag arbejdsmæssigt end for fem år siden. Så det er også hensigten at få ryddet op der, hvor der i dag er problemer med overboarding. Jeg tror, at det tidligere har været et

stort problem. Men i kraft af at flere og flere har en professionel bestyrelseskarriere er problemet blevet mindre.”

Hvordan har din oplevelse været med høringsprocessen omkring de nye anbefalinger? Det virker som om komitéen denne gang har haft meget medløb, uden de store reservationer fra erhvervsorganisationerne, som jo i gamle dage nærmest gjorde oprør mod anbefalingerne? ”Rigtigt er det, at der med de første anbefalinger tilbage i 2001 var stor modstand.

Lige fra anklager om kommunisme ad bagdøren til et træk på skuldrene, fordi det var frivillig soft law, man bare kunne ignorere. Og det er tankevækkende, hvad der er sket siden.

I dag er der meget stor lydhørhed omkring anbefalingerne, som uden tvivl har gjort en stor forskel, også selvom det stadig er soft law. Bestyrelserne forholder sig til anbefalinger på en måde, som er relevant for den enkelte virksomhed. Og så er der også accept af, at det ikke længere kun handler om profitmaksimering. Blandt de store og mellemstore selskaber er vi nået meget langt, mens det halter blandt de mindre børsnoterede selskaber.

Og så kan det godt være, at det udefra ser ud til, at vi har oplevet meget medløb. Men bag de lukkede døre har der også denne gang været en del tovtrækkeri, og det ligger nok i nogle af organisationernes selvforståelse, at de skal gøre en forskel.”

De nye anbefalinger 3.3.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen og hvert enkelt medlem af bestyrelsen (kursiveret af Red) i forbindelse med den årlige evaluering, jf. anbefaling 3.5.1., vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Formålet er, at det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelseshvervet i selskabet tilfredsstillende.

Kommentar: Da arbejdsbyrden i de enkelte selskaber varierer, arbejder komitéen ikke med et ”pointsystem”. Det må bero på en vurdering af det konkrete bestyrelseshverv i selskabet og det enkelte medlems øvrige opgaver, om vedkommende har den fornødne tid til hvervet i selskabet.

Vurderingen af hvorvidt det enkelte medlem har den nødvendige tid til rådighed, bør tage udgangspunkt i, hvorvidt medlemmet af bestyrelsen vurderes at bidrage aktivt til arbejdet i bestyrelsen, er velforberedt til møderne, samt har den nødvendige tid til rådighed til bestyrelsens arbejde.

Det første udkast til nye anbefalinger:
3.3.1. Komitéen anbefaler, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen (kursiveret af red) vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet, så det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelseshvervet i selskabet tilfredsstillende.

Kommentar: Da arbejdsbyrden i de enkelte selskaber varierer, arbejder komitéen ikke med et ”pointsystem”. Det må bero på en vurdering af det konkrete bestyrelseshverv i selskabet og det enkelte medlems øvrige opgaver, om vedkommende har den fornødne tid til hvervet i selskabet.

De nærværende ”gamle” anbefalinger:
3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen (kursiveret af Red) vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende hverv, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Kommentar: Som hovedregel må det antages, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig er direktør i et selskab, ikke kan varetage mere end nogle få poster som menigt bestyrelsesmedlem eller en formandspost og en menig post i selskaber, der ikke er en del af koncernen. Ved vurderingen bør der ligeledes tages hensyn til antallet og omfanget af udvalgsposter samt øvrige tillidsposter.

Morten W. Langer