Økonomisk Ugebrev har ofte skrevet om, at udenlandske ejere i danske børsnoterede selskaber slet ikke optrådte med den stemmemagt på generalforsamlingerne, som de kunne i forhold til deres formelle ejerandel. Forklaringen er et enormt stemmespild på grund af tekniske barrierer. Men det kommer EU’s nye aktionærrettighedsdirektiv til at ændre radikalt på. Nu skal de børsnoterede selskaber nemlig aktivt bekræfte, at de har modtaget fuldmagterne, og at de er gyldige. De udenlandske investorer kan i realiteten tage magten i flere selskaber.
Den 3. september 2020 træder det nye aktionærrettighedsdirektiv i kraft, og det betyder, at danske investorer og børsnoterede selskaber skal være parate til at leve op til de nye spilleregler senest på generalforsamlingerne i foråret 2021, i hvert fald når der gælder håndtering af aktionærernes fuldmagter. Økonomisk Ugebrev har flere gange tidligere beskrevet det enorme stemmespild, især når udenlandske investorer har forsøgt at stemme på danske selskabers generalforsamlinger via fuldmagter.
Samlet ejer udenlandske investorer knap 60 procent af aktiekapitalen i de danske børsnoterede selskaber, og for mange selskaber med spredt ejerskab er de udenlandske ejere dominerende. Med andre ord ville udenlandske investorer i realiteten sidde på magten i en stribe store og mellemstore børsnoterede selskaber, hvis de altså fik mulighed for at anvende deres stemmer via afgivne fuldmagter. I skudlinjen står selskaber som GN Store Nord, Simcorp, Pandora, Vestas, DSV og FLSmidth.
Det nye er, at eksterne aktionærer får mulighed for at reagerer på det, hvis deres fuldmagter ikke lever op til de formelle krav. For at skabe større transparens er det efter de nye regler nemlig påkrævet, at det børsnoterede selskab via formidleren skal fremsende en elektronisk bekræftelse til aktionæren (eventuelt gennem en såkaldt formidlerkæde) på, at aktionærens stemme er modtaget, når stemmeafgivelsen foregår elektronisk.
Hvis aktionæren inden fire uger efter generalforsamlingen anmoder om det, skal selskabet sende en bekræftelse på, at aktionærens stemme var gyldig registreret og medtalt. Forpligtelsen gælder ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige. Det vil give den udenlandske aktionær mulighed for at følge afstemningen og få opklaret stemmespild.
Ændret magtbalance på generalforsamlinger
Eksperter vurderer, at en reduktion af stemmespild vil ændre magtbalancen på de danske generalforsamlinger. Computershare, som håndterer stemmeopgørelser på selskabernes generalforsamlinger, har tidligere påpeget (læs ØU nr. 21 2018), at der er et stort stemmespild på gennemsnitlig 33 procent af de afgivne fuldmagter på generalforsamlinger. Problemer er normalt ugyldige fuldmagter og utilstrækkelig aktionæridentifikation, da mange aktier er registreret via en depotbank som en nominee i selskabets aktiebog, og altså ikke er de reelle ejere af aktierne.
Det vil de nye regler også lave om på. CEO Michael Kjøller-Petersen fra Computershare siger: ”Får aktionær-
rettighedsdirektivet den ønskede gennemslagskraft, vil de udenlandske stemmer indgå i langt større omfang, og i mange danske large cap selskaber vil de udenlandske aktionærer fremover få stemmemajoriteten på bekostning af ATP, LD m.fl.” Videre siger han: ”Hvornår det vil ske afhænger af, hvor hurtigt infrastrukturen til håndtering af aktionærinformation kommer til at fungere tilfredsstillende og gnidningsfrit på tværs mellem landene.”
Fra VP Investor Services, der også er udbyder af stemmehåndtering på generalforsamlinger, vurderer Head of Issuer Services, Flemming Merring, også at implementeringen af Aktionærrettighedsdirektivet vil føre til øget stemmeandel til de udenlandske aktionærer.
Manager Henning Skov Jensen fra LPA Nordics (tidligere Capital Market Partners) siger, at Aktionærdirektivet II også medfører nye regler for aktivt ejerskab og nye offentliggørelseskrav om kapitalforvalternes afstemninger, som vil føre til stigende aktionæraktivisme blandt udenlandske aktionærer.
Men der er stadig praktiske forhindringer for at få systemet med fuldmagter til at fungere effektivt. Flemming Merring har udarbejdet et memorandrum om de problemer, VP ser.
Erhvervsstyrelsen oplyser til Økonomisk Ugebrev, at man kender til udfordringerne med at få fuldmagtssystemet til at fungere i praksis. Men styrelsen mener ikke, at det nødvendigvis kræver en ændring af selskabslovgivningen, som VP mener. Erhvervsstyrelsen har derfor nedsat en arbejdsgruppe, der skal komme med forslag til løsning i overensstemmelse med den danske selskabsretlige tradition, fremgår det af et høringsnotat fra Erhvervsstyrelsen. Så der kan stadig være nogle praktiske bump, før de nye regler slår fuldt ud igennem. Reglerne om aktionæridentifikation træder i kraft den 3. september 2020.
