Selskaber tvinges til at forklare grundigt om millionbonusser

Erhvervsminister Rasmus Jarlov har netop udsendt lovudkast til høring om dansk implementering af det såkaldte aktionærrettighedsdirektiv, som gælder fra februar 2019. Kræver myndighederne, at selskaberne lever op til den konkrete ordlyd, vil det betyde en voldsom ændring i de børsnoterede selskabers oplysninger om baggrunden for millionbonusser til topledelsen. Blandt andet skal der oplyses om konkrete finansielle og ikke finansielle resultatmål.

EU’s såkaldte aktionærrettighedsdirek – tiv har været mange år undervejs, især på grund af kontroversielle stramninger om oplysninger om toplederlønninger og baggrunden for den tildelte aflønning. Økonomisk Ugebrev stillede i seneste udgave spørgsmål ved baggrunden for, at tidligere topchef i Pandora Anders Colding-Friis sidste år fik en bonus på 12,4 mio. kr., da selskabet tydeligvis var klart på vej ned ad bakke. ATP stillede på generalforsamlingen spørgsmål ved de såkaldte KPI’er bag tildelingen, men fik ikke noget klart svar.

I Komiteen for God Selskabsledelses anbefalinger har der været lagt op til, at der skulle oplyses om konkrete målepunkter bag tildeling af bonus og anden variabel løn. Men kun de færreste selskaber har her været præcise. Vedtages lovudkastet kommer der helt andre boller på suppen:

I lovudkastet hedder det blandt andet, at ”vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og skal indeholde følgende: 1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed. 2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre væsentlige goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel. 3) En forklaring på hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.”

Videre oplyses, at ”vederlagspolitikken skal angive 1) oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, og en forklaring på hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt.”

Den nye vederlagsrapport skal indeholde: ”den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, og en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.” I bemærkningerne fastslås, at der skal oplyses om individuel løn for hver enkelt direktør: ”Vederlagsrapporten skal fremstå klar og forståelig og give et samlet overblik over den aflønning herunder alle goder, uanset hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, er tildelt i eller har til gode for det seneste regnskabsår. Vederlaget skal således oplyses på individniveau.”

Om den overordnede målsætning med de strammere oplysningskrav hedder det, at ”for at give aktionærer, potentielle investorer og interessenter mulighed for at få et fuldstændigt og pålideligt billede af det vederlag, der udbetales til hvert ledelsesmedlem, er det særlig vigtigt, at hver lønkomponent og den samlede lønsum oplyses.”

De nye oplysningskrav skal også omfatte en beskrivelse af, hvordan aflønningen bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed: ”Dette krav indebærer, at det også skal forklares, dels hvordan aflønningen bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser samt bæredygtighed.”

Erhvervsministeriet skyder i lovudkastet den sidste pil gennem nogle selskabers opfattelse af, at oplysning om topchefløn er et privat anliggende. I bemærkningerne hedder det, at ”offentliggørelse af oplysninger om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning og vederlagsrapporten forbedrer aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab i forhold til aktieselskabets vederlagspolitik. Navnlig giver sådanne oplysninger aktionærerne bedre mulighed for på et mere oplyst grundlag at vurdere ledelsesmedlemmers aflønning og give udtryk for deres synspunkter om strukturen i og størrelsen af ledelsesmedlemmers aflønning. Oplysningerne giver også aktionærerne et bedre grundlag for at vurdere, om der er forbindelse mellem løn og resultater for hvert enkelt ledelsesmedlem.”