Storaktionærer siger nej til store og uklare lønpakker for C25-topledelser

Som tidligere beskrevet af Økonomisk Ugebrev har det i årevis ulmet under overfladen med kritiske og utilfredse aktionærer over topledelsers lønpakker i mange af de store C25-selskaber. De årlige såkaldte Voting Records viser en markant stigende andel nej-stemmer til topledelsernes lønpakker og lønpolitikker. På dette års generalforsamlinger har aktionærerne i flere tilfælde haft flertal til at afvise bestyrelsens forslag til lønpakker og vederlagsrapporter. Chefredaktør Morten W. Langer har set nærmere på generalforsamlingerne for Genmab, Pandora og Carlsberg.

Selvom det stort set kun er den store danske lønmodtagerfond ATP, der optræder med indlæg på de store danske selskabers generalforsamlinger, kommer et forstærket aktivt ejerskab til udtryk i de Voting records, som selskaberne fremlægger over afstemningsresultater på generalforsamlingen og i referater fra generalforsamlingerne.

Meget tyder på, at de store aktionærer nu for alvor er ved at træde i karakter med aktivt ejerskab. Også selv om man ikke umiddelbart kan se det på generalforsamlingerne, som er mere eller mindre døde, når det kommer til eksterne aktionærindlæg.

Men bag kulisserne sker der virkelig noget, ikke mindst fremmet af de internationale proxy voting-rådgivere og få danske storaktionærer.

Eksempelvis har det været upåagtet, at et flertal af aktionærer på Genmabs nylige generalforsamling afviste bestyrelsens forslag om aflønning af bestyrelsen. Allerede på sidste års generalforsamling stemte 38 pct. af aktiekapitalen på generalforsamlingen mod bestyrelsens forslag til aflønning af bestyrelse og direktion.

På dette års generalforsamling måtte Genmabs bestyrelse så bide i det sure æble og konstatere, at et flertal af aktionærerne afviste bestyrelsens forslag. Og det skete konkret ved, at bestyrelsen på generalforsamlingen trak forslaget tilbage.

Fra talerstolen oplyste dirigent advokat Jørgen Kjergaard Madsen, at selskabet ”havde fået indikationer fra aktionærer om, at der ikke vil være tilstrækkelig tilslutning til forslaget. Bestyrelsen har derfor besluttet at trække forslaget tilbage, og gå i dialog med aktionærerne. På den baggrund vil bestyrelsen komme med et nyt forslag til aktionærernes stillingtagen.”

Det må herefter antages at ske på en ny ekstraordinær generalforsamling. Det mest overraskende er, at bestyrelsens honorar var forslået uændret i forhold til sidste år, altså et fast honorar på 600.000 kr. for et menigt medlem og det dobbelte for formanden.

Den egentlige knast for aktionærerne er, at bestyrelsen også får tildelt variabelt honorar i form af aktier hvert år, for 600.000 kr. for menige medlemmer og det dobbelte for formanden, hvis samlede honorar løber op i tre mio. kr. Og der er ingen performancekrav til aktierne.

Velkendt er det, at en variabel aflønning til bestyrelser er i strid med god selskabsledelse, og det er herhjemme også en særdeles sjælden praksis. Økonomisk Ugebrev har stillet spørgsmål om sagen til Genmabs bestyrelsesformand, amerikaneren Deirdre P. Connelly, via IR-afdelingen, som dog ikke er vendt tilbage på ØUs henvendelse.

Blandt andet har vi stillet spørgsmål om formandens holdning til, at aktionærerne har afvist bestyrelsens forslag til bestyrelsesaflønning og en vurdering af bestyrelsens dømmekraft i den aktuelle sag. ØU har også stillet spørgsmål til en børsmeddelelse fra 28. februar 2026, hvor selskabet oplyser, at der udstedes gratisaktier og warrants til ledelse og medarbejdere for 1,3 mia. kr.

Men det er ikke kun Genmab, aktionærerne har kastet mere kritiske øjne på. Også ved Pandoras seneste generalforsamling viste aktionærerne tænder ved at stemme nej til vederlagsrapporten, men dog med en godkendelse af den konkrete toplederaflønning.

Ifølge den aktuelle Voting Record for årets generalforsamling stemte hele 58 pct. af aktionærerne mod godkendelse af vederlagsrapporten. På generalforsamlingen oplyste bestyrelsesformanden, at bestyrelsen ville vurdere aktionærernes kritik, og at en særlig award på syv mio. kr. til CFO’en, som blev kritiseret, er tildelt for det bedste for Pandora.

Han oplyste også, at den ekstraordinære tildeling er baseret på KPI’er, altså veldefinerede målepunkter, som dog ikke er offentliggjort af hensyn til forretningsmæssig fortrolighed.

Fra ATP sagde aktiechef Claus Wiinblad på generalforsamlingen, at ATP ville stemme mod vederlagsrapporten. Han sagde, at ATP principielt er mod den slags ekstra awards, som CFO’en har fået, medmindre der er tale om helt ekstraordinære tilfælde. ”Den slags er allerede dækket godt ind i den ordinære aflønningsramme”, sagde han.

Bestyrelsen gør hvad den vil

Bestyrelsesformanden svarede ATP, at afstemningen er vejledende, og at bestyrelsen gør, hvad den synes, der er rigtigt, og at det efter bestyrelsens opfattelse ligger indenfor vederlagsrapporten. ”Vi har haft nogle ret ekstraordinære år med covid og lignende.”

I en indledning til dette års vederlagsrapport skriver formand Peter A. Ruzika efter 48 pct. nej-stemmer til sidste års vederlagsrapport, at ”we have received valuable feedback from you as part of the input to the 2024 Remuneration Report at the Annual General Meeting (AGM). The vote reflected consistent shareholder feedback about the vesting period announced for the Special Award to the CEO. The vesting period was – due to the feedback and in advance of the AGM – extended from two to three years.”

Med andre ord er der efterfølgende ændret i den variable aflønning for CEO’en for at imødegå kritikken.

Et tredje C25-selskab, som har været i aktionærernes vaskemaskine omkring ledelsesaflønning, er Carlsberg.

Fra generalforsamlingens talerstol sagde ATPs Mark Jessen: ”Lad os nu se på vederlagspolitikken. Det er nok ikke nogen overraskelse, at vi ikke vil stemme for fra ATPs side. I 2024 roste jeg jer for ikke kun at fokusere på alkoholprocenter, men også for at sænke procentsatserne i jeres bonusordninger. Nu går det den anden vej. Jeg havde håbet, at dette ville være et mere langsigtet succes med lave procenter på bonusordninger.”

Videre sagde han: ”Derfor handler mit spørgsmål om sammensætningen af vederlaget og mere specifikt den årlige bonus. For hvis man ser objektivt på 2025 så faldt den organske vækst, og det var omkostningsstyring, der reddede jeres indtjening. Men alligevel udbetalte I en pæn bonus. Så jeg stiller måske et dumt spørgsmål, men opnår man det ønskede med det nuværende bonusprogram.”

Hertil svarede bestyrelsesformand Henrik Poulsen: ”De grundlæggende principper her er, at vores vederlag skal være konkurrencedygtigt. Det skal også skabe værdi for aktionærerne, og det skal være i overensstemmelse med relevante eksterne benchmarks. Og det er af stor betydning for Carlsbergs præstation og udvikling, at vi er i stand til at tiltrække topledelse med de relevante kompetencer og det rette kaliber. Og for at gøre det er vi nødt til at have vederlagsværktøjer til rådighed, som er konkurrencedygtige på et internationalt marked for talent.”

Videre svarede han: ”Variabel aflønning er tæt knyttet til opnåelsen af vores finansielle og strategiske mål og vil kun blive udbetalt i det omfang, ledelsen leverer på disse mål og dermed skaber værdi for vores aktionærer. Til spørgsmålet om, hvorvidt vi var tilfredse med 2025 og den udbetalte bonus til vores Group CEO, er svaret ja.”

Henrik Poulsen forklarede den ændrede vederlagspolitik sådan: ”For det første ønsker bestyrelsen at gøre det muligt for Group CEO’en at optjene en årlig bonus på op til 150 pct. af den faste årsløn i stedet for 100 pct., som det var før, med et typisk niveau ved målopfyldelse på 90 pct. af den faste løn, hvor det tidligere var 60 pct. For det andet indeholder den reviderede vederlagspolitik mindre stigninger i vederlaget til bestyrelsesudvalgene.”

Morten W. Langer