Uklare nye regler om vederlag for topledelser

Formelt stiller EU’s nye aktionærrettighedsdirektiv nye skrappe krav til de børsnoterede selskabers oplysning om topledelsens vederlag. Men implementeringen i dansk lov har foreløbig været meget ukonkret og løs i kanterne. Selve loven er fulgt op af en ikke-bindende vejledning fra Erhvervsstyrelsen om, hvordan loven kan udfyldes i praksis. Den er udarbejdet i samarbejde med erhvervslivet. Formand for Komitéen for god Selskabsledelse vurderer, at det bliver en flerårig læreproces at udfylde de nye regler.

Et nyt krav om at de børsnoterede selskabers aktionærer skal godkende en vederlagspolitik på generalforsamlingen, når der sker ændringer, og mindst hvert fjerde år, har udløst et massivt politisk lobbyarbejde over de seneste år fra de toneangivende erhvervsorganisationer: Groft sagt bunder ”modstanden” i en holdning om, at det er bestyrelsen, der skal fastsætte aflønningen for den daglige ledelse, og ikke aktionærerne. Det er mundet ud i en vejledning fra Erhvervsstyrelsen, som er meget løs i kanten, og i øvrigt ikke bindende. Selskaberne må altså langt hen ad vejen selv tolke på den summariske lovgivning, som opererer med vide rammer og manglende klare definitioner.

Eksempelvis lød budskabet fra en af eksperterne på området, CBS adj. Professor Peer Schaumburg Müller, ved et indlæg hos Computershare i november, at der var en del løse ender i lovgivningen, som måtte udfyldes i en vejledning. Blandt andet om, hvordan der forklares, hvordan vederlagspolitikken bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, herunder tidshorisonten for, hvad der er ”langsigtet”.

Men det nye er altså også, at vederlagspolitikken, som skal godkendes af generalforsamlingen, fremover ikke kun gælder ledelsens incitamentsaflønning, men den samlede aflønning til hvert ledelsesmedlem. Det har givet anledning til et tovtrækkeri om, hvor konkret denne vederlagspolitik skal være. Og konklusionen er, at selskaberne kan beskrive vederlagspolitikken meget summarisk.

Det er i den sammenhæng vigtigt at sondre mellem vederlagspolitikken, som på forhånd skal godkendes af generalforsamlingen, og en anden nydannelse, nemlig en ny pligtig vederlagsrapport, som skal rapportere om, hvordan ledelsen er blevet honoreret i det forgangne år. Den nye vederlagsrapport ventes at blive mere detaljeret omkring eksempelvis oplysning om KPI’er for ledelsens bonuselementer. Loven giver også her store frihedsgrader, men foreløbig lægger praksis op til en større detaljeringsgrad end i dag.

”Vores forventning er, at der nok ikke sker de store ændringer i detaljeringsgraden i selskabernes vederlagspolitikker, men vi ser, at nogle selskaber vil oplyse mere detaljeretend tidligere omkring det forgangne års aflønning i vederlagsrapporterne”, siger partner Anders Ørjan Jensen fra GorrissenFederspiel, der sammen med kolleger har udarbejdet en gennemgang af de nye regler.

I Erhvervsstyrelsens nye vejledning gives et eksempel på, hvordan en vederlagsrapport kan se ud. Som det ses på side 46 i vejledningen oplyses der for hvert ledelsesmedlem konkrete målepunkter for tildeling af bonus. Som eksempler nævnes konkret udvikling i omsætning, overskudsgrad og egenkapitalforrentning, og for funktionsdirektører eksempelvis udvikling i bruttoavance og i CO2 emissioner. Det pointeres dog, at vejledningen ikke er bindende for selskaberne.

Hvordan selskaberne vælger at oplyse i praksis kommer der først et klart billede af til foråret 2021, hvor selskaberne første gang skal rapportere efter de nye regler. Selve vederlagspolitikken skal dog allerede behandles på de kommende generalforsamlinger dette forår. Enkelte selskaber har dog valgt allerede at rapportere efter de nye regler, blandt andet Bang & Olufsen. I selskabets nye vederlagsrapport (side 8) oplyses meget detaljeret om de enkelte KPI’er for beregning af den samlede cash bonus. Som KPI’er indgår blandt andet udvikling i omsætning og EBIT, der hver vægter 20 procent.

Erhvervsstyrelsens nye vejledning er udarbejdet i samarbejdet med Komitéen for god Selskabsledelse og de toneangivende erhvervsinteresser. Fra Komitéen siger formand Lars Frederiksen, at han ser de nye regler udvikles over de kommende år og tilpasse sig til de erfaringer, man får hen ad vejen. ”Ligesom med anbefalingerne om god selskabsledelse forventer jeg, at der vil være en lære- og erfaringsproces, som vil danne grundlag for udvikling af en ny praksis.”