Organisationer ser knaster i revision af anbefalinger

De store erhvervsorganisationer er overvejende positive overfor den revision af anbefalingerne, Komiteen for God Selskabsledelse har fremlagt. Oplysning om fravær fra bestyrelsesmøder og sammenhæng mellem løn og performance giver nogle steder rynkede næser.

DI, Danske Erhverv, FSR, Danske Advokater og Finans-Danmark er alt overvejende positive overfor forslaget til en revision af anbefalinger, som tidligere er gennemgået i Økonomisk Ugebrev. Grundtonen er altså positiv, men der fremhæves også nogle reservationer hos enkelte hø-ringsberettigede, men der er ikke bragende modstand mod nogle af forslagene.

Eksempelvis har ingen af erhvervsorganisationerne en reservation overfor det nye krav om, at bestyrelsesformanden fremover skal redegøre for proces og resultater af bestyrelsesevalueringen på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen. Dette er noget af en press ball på de bestyrelsesformænd, som er hoppet let over evalueringen. Flere af de tidligere kommentarer ophøjes nu til en egentlig anbefaling, om blandt andet stillingtagen til de enkelte medlemmers bidrag og resultater, samt bestyrelsens sammensætning og arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materialet fra direktionen.

Det betyder, at en generel beskrivelse af faglig baggrund og stilling for det enkelte bestyrelsesmedlem ikke længere er tilstrækkeligt. Alle de fire erhvervsorganisationer synes at være enige i, at bestyrelsen fremover skal stage stilling til det maksimale antal bestyrelsesposter. Kun Dansk Erhverv knytter en bemærkning til forslaget: ”Det er fornuftigt, at selskabet skal tage stilling til, hvor mange andre bestyrelsesposter bestyrelsen må have. Men dette kunne bestyrelsen også drøfte i en anden sammenhæng end ved den årlige evaluering (..) det kunne præciseres, hvad der er et rimeligt niveau for det enkelte specifikke medlem – eller om der er et standardniveau for alle bestyrelsesmedlemmer.”

Kun DI brokker sig over en ny anbefaling om, at der skal oplyses om fravær på bestyrelsesmøder for de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Oplysningen har ellers væ-ret international best practice i en årrække. DI skriver, at ”ved forfald vil man i praksis ofte være fremkommet med skriftlige kommentarer til dagsordenen eller snakke bilateralt med formanden. En offentlig mødeprotokol giver derfor ikke nødvendigvis et retvisende billede af det enkelte bestyrelsesmedlems indsats i bestyrelsen.”

Modstand mod anbefalinger

Komiteens forslag om at indføre anbefalinger nu, som senere dækkes ind af det kommende aktionærdirektiv fra EU, møder størst modstand. ”DI kan derimod ikke støtte, at der laves anbefalinger, der reelt udgør en implementering af aktionærrettighedsdirektivet halvandet år før direktivets implementeringsfrist. Det er uhensigtsmæssigt, at danske selskaber skal forholde sig til direktivet halvandet år før deres udenlandske konkurrenter,” hedder det i høringssvaret.

I forlængelse heraf skriver DI, at ”det gælder bl.a. anbefalingerne om udarbejdelse af en vederlagsrapport, om godkendelse af en vederlagspolitik mindst hvert fjerde år, om redegørelse for sammenhængen mellem politikken og selskabets langsigtede værdiskabelse m.m.”

Omkring de skærpede oplysningskrav til bestyrelsesevalueringen skriver FinansDanmark, at ”Finans Danmark er enig i vigtigheden af en velbeskrevet og struktureret evalueringsproces. Processen skal dog samtidig tilrettelægges på en måde, der er proportional i forhold til kompleksiteten af virksomheden. Finans Danmark mener på den baggrund ikke, at der bør være et ubetinget krav om, at anvende ekstern bistand til evalueringen, men at virksomhederne i stedet bør overveje at inddrage ekstern bistand.”

Omkring anbefalingen om ikke at åbne for eksterne medlemmer af revisionsudvalget er de fleste enige med DI, der skriver herom, at ”DI er enig med komitéen i, at det i mange tilfælde giver god mening, at revisionsudvalget alene bør bestå af bestyrelsesmedlemmer og ikke eksterne parter, da disse ikke har samme indsigt i selskabets forhold og ikke nødvendigvis er underlagt det samme ansvar som bestyrelsesmedlemmer. Det er imidlertid også fakta, at revisorloven giver klar mulighed for, at medlemmer af revisionsudvalget kan vælges af generalforsamlingen, og således ikke behøver at være bestyrelsesmedlemmer. Det er på den baggrund vanskeligt at se bort fra denne mulighed i anbefalingen.”

Morten W. Langer