Topsil i klemme mellem to regelsæt

Kinesiske NSIG blandede sig i sidste øjeblik i salgsprocessen hos Topsil, og i første omgang har det medført, at Global Wafers har måttet forhøje deres bud til glæde for aktionærerne.

Til gengæld er flere aktionærer utilfredse med et meget hektisk budforløb, som ikke har givet dem en reel mulighed for et samlet salg af hele selskabet. Børsprofessor siger, at sagen kompliceres af, at der er to regelsæt på banen.

Topsils ekstraordinære generalforsamling fredag d. 17. juni lignede for mange aktionærer og investorer længe blot en formalitet, hvor det aftalte salg af silicium-aktiviteterne til den taiwanesiske byder GlobalWafers for 320 mio. kroner skulle godkendes formelt, efter en lang struktureret proces de forudgående måneder. Stor var overraskelsen derfor, da en kinesisk byder, NSIG, meldte sig på banen sent torsdag aften og skabte grundlaget for en mildest talt bizar fredag, hvor der i løbet af en formiddag blev gennemført en budrunde og en ekstraordinær generalforsamling.

NSIG fremsatte et købstilbud på hele selskabet via en såkaldt §4-meddelelse og bragte dermed et nyt sæt juridiske spilleregler på banen, samtidig med at det gav aktionærerne en helt ny mulighed for at sælge hele selskabet. En mulighed, som aktionærerne dog i praksis ikke har fået mulighed for at forholde sig til, da tilmeldingen til generalforsamlingen udløb mange dage inden, de nye oplysninger kom frem.

Den afgørende brevstemme
Særligt bizart blev det, da en stor – og udslagsgivende – aktionær, SmallCap Danmark, trods sit personlige fremmøde ikke fik lov til at trække sin tidligere afgivne brevstemme tilbage. SCD’s aktiepost på lige under 5 pct. af den samlede kapital betød nemlig, at bestyrelsens forslag blev vedtaget med 73 pct. af de afgivne stemmer, inkl. SCD’s stemmer. En ændring af deres brevstemme ville have givet et afstemningsresultat med kun 57-58 procents vedtagelse og dermed under det krævede vedtagelseskrav på to tredjedele. Fraregnet SCD’s aktiepost blev forslaget, qua det beskedne 30,9 pct. fremmøde på generalforsamlingen, således kun vedtaget med ca. 18 pct. af aktiekapitalen, hvoraf bestyrelsens næstformand Ejvind Dam Jensen sad med næsten 15 pct.

Sagens parter har naturligvis hvert deres syn på legitimiteten i fredagens hændelser, men vi kan konstatere, at Erhvervsstyrelsen nu har iværksat en undersøgelse og manuel sagsbehandling af de vedtagne vedtægtsændringer på generalforsamlingen. Dermed får vi en officiel selskabsretlig vurdering af dele af konflikten, som allerede nu synes ganske kompleks:

Professor, dr. Jur Jesper Lau Hansen fra Kø-benhavns Universitet kan ikke udtale sig om den konkrete sag, men siger til Økonomisk Ugebrev, at ”det handler om den rolle, som bestyrelsen skal indtage, når andre byder på dets virksomhed. Det er her oplagt, at bestyrelsen skal varetage selskabets interesser, men samtidig antages det, at aktionærerne har det sidste ord. Hvordan det ord skal afgives, afhænger af reglerne om generalforsamling og om overtagelsestilbud. Det, som gør denne sag svær, er, at der er tale om to forskellige retsområder med forskellige hensyn. Indtil videre synes sagen mest at angå det selskabsretlige forhold, og derfor er Erhvervsstyrelsen nu inddraget”. SCD’s direktør Christian Reinholdtsiger til Økonomisk Ugebrev, at man sidder tilbage med en følelse af, at ”bestyrelsen traf beslutningen uden om aktionærerne” og han mener bestemt ikke at have haft mulighed for at afgive sit ord, qua den ”misbrugte” brevstemme.

Ejendomsselskabet er nøglen
Meget tyder på, at det 78 pct.-ejede polske ejendomsselskab Cemat 70 er nøglen til at forstå konflikten mellem aktionærerne. Den helt afgørende forskel er, at Global Wafers ikke ønsker at tage det med i handlen. Heri kan måske udledes, at de ikke kommer til at opretholde produktionen i Polen. Topsil har forsøgt at sælge det helt eller delvist gennem et-to år, uden held. Efter nedskrivninger er Topsils andel værdiansat til 60 mio. kr., svarende til 0,12 kr. per aktie. Global Wafers har altså lavet en aftale, hvor man per aktie og efter omkostninger efterlader 0,275 kr. til aktionærerne plus ejerskabet af det polske ejendomsselskab til 0,12 kr., hvor tidshorisonten for en realisation af værdierne er højst usikker, bl.a. på grund af en række retssager om ekspropriation. Over for det står NSIG’s meddelelse om at ville give 0,352 kr. per aktie.

Valget for aktionærerne er derfor reelt, om man vil modtage 0,352 kr. nu, eller et lavere beløb og så have en ejerandel af et polsk ejendomsselskab.

læs hele udgivelsen her

Steen Albrechtsen