Kapitalforvaltere pålægges hårde krav om aktivt ejerskab

Fra juni næste år gælder nye EU-regler om aktivt ejerskab for alle danske kapitalforvaltere, fra ATP, LD til banker, investeringsforeninger, forsikrings- og fondsmæglerselskaber. Ifølge lovudkastet går oplysningskravene om aktivt ejerskab langt videre end komiteens aktuelle anbefalinger. Blandt andet skal investorerne fremover offentliggøre deres konkrete stemmeafgivelse på hvert enkelt selskabs generalforsamling.

Stort set alle danske kapitalforvaltere bliver til foråret omfattet af den nye lov, der implementerer EU’s aktionærrettighedsdirektiv om aktivt ejerskab. Udgangspunktet er det såkaldte følg-eller-forklar princip, hvor den enkelte kapitalforvalter som minimum skal forklare, hvorfor man ikke forholder sig til de nye oplysningskrav. I forhold til de gældende anbefalinger om aktivt ejerskab fra Komiteen for God Selskabsledelse indeholder lovudkastet markant flere detaljerede oplysningskrav om de enkelte kapitalforvalteres aktive ejerskab.

I lovbemærkningerne oplyses det, at kapitalforvalteren skal oplyse konkret om følgende forhold:

1) Hvordan kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der investeres i forhold til strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning, god selskabsførelse.

2) Hvordan der føres dialog med selskaber, hvori der investeres.

3) Hvordan der sker udøvelse af stemmerettigheder og samarbejde med andre aktionærer.

4) Hvordan der kommunikeres med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres.

5) Hvordan kapitalforvalterens politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse.

6) En redegørelse om de væsentligste afstemninger og kapitalforvalterens brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.

7) Oplysninger om hvordan kapitalforvalteren har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilket forvalteren forvalter aktier.

Ministeren lægger op til substantielle redegørelser om det aktive ejerskab: ”Kapitalforvaltere bør undlade at afgive overdrevent generelle redegørelser, som ikke giver en reel forklaring eller redegørelser i form af afkrydsninger, som er af meget ringe informativ værdi. De bør endvidere undlade at anvende standardformuleringer og bør fokusere på de særlige virksomhedsforhold, som er forklaringen på fravigelsen af en eller flere af de nævnte aspekter. Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en sådan måde, at de let kan forstås og bruges,” hedder det.

Ifølge lovudkastet skal alle danske kapitalforvaltere på den ene eller anden måde forholde sig til det aktive ejerskab, og som minimum give ”en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor de ikke forholder sig til anbefalingerne.

Det oplyses, at ”reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på ”følg eller forklar” princippet. En kapitalforvalter har en grad af frihed til selv at vælge, om de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor de ikke har valgt at opfylde et eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gennemsigtighed hos alle kapitalforvaltere også dem, som vælger ikke at efterleve alle krav i bestemmelsen.”

Om baggrunden for de nye regler oplyses i lovbemærkningerne: ”Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investorerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et utilstrækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater, kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-optimale resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finansielle krise, hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet en ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne risikotagning, ofte som følge af manglende involvering, overvågning og gennemsigtighed i selskaberne, med negative konsekvenser. Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter, som eksempelvis overvågning af selskaber i porteføljen, dialog med selskaber, samarbejde med andre investorer samt deltagelse og stemmeafgivelse på generalforsamlinger. Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes langsigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt langsigtet afkast til investorerne.”