CEO i A.P. Møller Holding, Robert M. Uggla, er stærkt kritisk overfor de vilkår, danske myndigheder i dag opstiller for bestyrelsesmedlemmer i danske banker. ”Vi risikerer at få mindre erfarne og mindre dygtige bestyrelsesmedlemmer til at styre bankerne”, lyder budskabet.
Hovedaktionæren i landets største bank, A.P. Møller Holding, som i realiteten har stået bag en paladsrevolution i Danske Bank, frygter, at det fremover bliver vanskeligere at finde kompetente, dygtige og erfarne bestyrelsesmedlemmer til finansielle virksomheders bestyrelser, fremgår det af selskabets netop offentliggjorte årsrapport.
I rapporten skriver CEO Robert M. Uggla, at det særligt i Danmark er en problemstilling at finde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer til banker: ”As owners and through our participation in several board nomination committees, we are seeing a worrying trend that many qualified directors no longer have an interest in joining the boards of financial institutions, especially in Denmark.”
Robert M. Uggla har uddybet sine synspunkter overfor Økonomisk Ugebrev.
ØU: Har I forslag til, hvordan man håndterer den konkrete problemstilling, som gør det vanskeligt at tiltrække bestyrelsesmedlemmer med den nødvendige erfaring/fagkompetence? Robert M. Uggla: ”Generelt er ansvar og arbejdsomfang stigende for alle bestyrelser. Stigningen er større for børsnoterede end for private virksomheder, og den finansielle sektor er i en kategori for sig selv. Finanskrisen havde mange negative konsekvenser. Men den afstedkom også en nødvendig øget risikostyring af den finansielle sektor. Branchen er som helhed i dag bedre styret, men det har også ændret arbejdet for en bankbestyrelse væsentligt.”
Videre siger han herom: ”Der er nu langt, langt mere materiale af regulatorisk karakter, hvilket øger forberedelsestiden signifikant, og det kræver væsentligt flere og længere møder. Det ændrer også mødernes karakter, fordi forretningsudvikling ofte må vige for compliance. Der er nødt til at være en fornuftig balance, således at bestyrelsen også har tid til at diskutere strategi, digitalisering og innovation – alt for at sikre, at banken forbliver relevant for sine kunder og for samfundet.”
Vurderer I generelt, at et højt bestyrelseshonorar gør det lettere at tiltrække de nødvendige kompetente bestyrelsesmedlemmer? ”Først og fremmest skal man være opmærksom på og anerkende den store opgave, man pålægger det enkelte bestyrelsesmedlem. Den finansielle sektor vil samlet set ikke kunne blive ved med at tiltrække kompetente ledere og bestyrelsesmedlemmer, hvis man ikke kan betale efter markedsvilkår og indsats. Men hvis vi ønsker samfundets bedste bestyrelsesmedlemmer til at passe på vores banker, handler det dog ikke kun om honorar. Der er en række konkrete udfordringer, som gør bestyrelsesrollen i en bank mindre attraktiv. For det første er der for lidt tid til at diskutere forretningsudvikling. Sådan lyder budskabet fra mange af de personer, som jeg taler med om bestyrelsesarbejde i den finansielle sektor.”
Videre siger Robert M. Uggla: ”For det andet er der begrænsninger på, hvor mange andre bestyrelser, de enkelte medlemmer i en bankbestyrelse nu må sidde i. For det tredje er ansvaret steget markant – med konkrete sager såsom Amagerbanken, hvor bestyrelsesmedlemmer i banker bliver gjort økonomisk personligt ansvarlige. Og sidst er bankerne blevet en politisk boksepude. Det er paradoksalt, at regeringen nu kritiserer en bank for ikke at tage nok risiko for samfundets skyld, samtidig med at man holder ledelse og bestyrelse personligt ansvarlige for risikostyring.” ”Aktionærerne har skiftet en stor del af bestyrelsen ud i Danske Bank, og banken har en ny CEO og CFO. Bankens kompetente ledelse og mange dygtige medarbejdere har behov for en bred opbakning fra hele samfundet, hvis Danske Bank skal forblive en finansielt stærk og langsigtet succesfuld bank i Danmark”, slutter Robert. M. Uggla.
I årsrapporten skriver han også, at risikoen for et personligt erstatningsansvar udgør en barriere: “Potential directors express concerns about the personal liabilities of being on a bank board (exemplified by the Amagerbanken case), an overwhelming work burden (a single board meeting of a Danish bank may include more than a thousand pages of pre-reading) and with less time available in the boardroom for strategic, commercial and technology related topics.”
I årsrapporten opfordrer Robert M. Uggla politikere og regulatorer til at følge – og forholde sig til – den aktuelle udvikling og den samfundsmæssige problemstilling:
”Politicians and regulators should closely follow this development as the Nordic financial sector needs directors with integrity, who hold relevant experience and domain expertise, including from the financial sector and from the technology sector. From our vantage point, making a director’s role more attractive in financial institutions is as pressing as it is paramount for the long-term viability of the sector. Regulation alone, will not create a better banking system. We need to be able to attract the best qualified managers and directors to the sector.”
I fortsættelse af Robert M. Ugglas kritik har Økonomisk Ugebrev stillet spørgsmål til Finanstilsynet for to uger siden om, hvorvidt myndighederne overvejer, hvordan man kan håndtere denne problemstilling, dog uden at have fået et svar. Og til kritikken fra Robert M. Uggla skal man særligt være opmærksom på tre forhold, som har givet Danmark og danske bestyrelsesmedlemmer en negativ særstilling:
For det første hænger den seneste dom omkring erstatningsansvar i Amagerbanken stadig i luften, som en ekstrem stramning af det hidtidige erstatningsansvar for danske bankbestyrelser. Økonomisk Ugebrev har tidligere beskrevet Amagerbank-dommen , som umiddelbart går helt på tværs af det generelle udgangspunkt om the business-judgement-rule. Altså at der skal være stort frirum til at træffe forretningsmæssige beslutninger, også de dumme, uden at der kan gøres ansvar gældende.
Den tidligere Amagerbank-bestyrelse med advokat N.E. Nielsen i spidsen, som ikke var ansvarlig for selve konkursen (det var den bestyrelse, som hovedsageligt var udpeget af Finansiel Stabilitet), blev pålagt erstatningsansvar i Østre Landsret. I artiklen skriver vi, at ”på ét konkret forhold konkluderer dommerne, at ledelsen har ageret ansvarspådragende, nemlig omkring forlængelse af en valutaramme på over 1 mia. kr., som reelt var på bankens egen regning på grund af kundens manglende betalingsevne. Som det er gennemgået i dommen, kan man udefra set udmærket godt forstå, at det havde været hensigtsmæssigt, at bankens ledelse havde lukket valutarammen ned tidligere. Og hele sagen står og falder med dette.”
Men det var altså en forretningsmæssig beslutning, som også kunne være gået den anden vej. Grundlæggende er der altså tale om en markant skærpelse af bestyrelsesansvaret i Danmark.
For det andet har den nye retstilstand givet anledning til at erfarne bestyrelsesmedlemmer fremover vil stille helt andre krav før de siger ja til at indtræde i en finansiel bestyrelse. I Danske Banks indkaldelse til generalforsamlingen (som er udskudt) foreslår bankens bestyrelse, at banken skal dække eventuelle pålagte erstatninger for de enkelte bestyrelsesmedlemmer, som ligger ud over det beløb, ansvarsforsikringen dækker. Baggrunden er ikke bankens hvidvasksag, men dels det forhold, at der ikke kan tegnes ledelsesansvarsforsikringer på det fornødne beløb, og dels det forhold, at den nye danske ledelsesansvarspraksis gør det højst usikkert, hvad bankens bestyrelse kan ryge ind i af ansvarsager.
I bankens indkaldelse til generalforsamlingen hedder det, at ”den ledelsesansvarsforsikring, som Danske Bank har tegnet for 2020, har en samlet dækningssum på EUR 85 mio. Denne dækningssum er efter bestyrelsens opfattelse langt fra tilstrækkelig, henset til størrelsen af Danske Banks forretning og de risici, der er forbundet med denne forretning, herunder en betydeligt øget risikoeksponering under hensyntagen til dansk og international regulering samt relevante myndigheders håndhævelse heraf. Danske Bank har forsøgt at tegne forsikring på et højere niveau, men det har ikke været muligt på grund af begrænset kapacitet på ansvarsforsikringsmarkedet.”
Det påpeges, at den ekstra egendækning ikke gælder ekstra erstatning vedrørende ”et bestyrelsesmedlems eller en ledende medarbejders opnåelse af personlig fortjeneste eller fordele, som vedkommende ikke var berettiget til, eller forsætlige kriminelle handlinger, som et bestyrelsesmedlem eller en ledende medarbejder måtte begå, og forsikringen undtager tillige dækning af krav, som på nogen måde er relateret til eller udspringer af Estland-sagen.”
For det tredje er det velkendt, at de danske regler for ledelse og styring af pengeinstitutter er meget detaljerede, og de pålægger bankernes bestyrelser en meget høj grad af detailstyring. Formelt set kan det blive let at finde huller i osten ved en ansvarssag. Det detaljerede styringsregime i Danmark skyldes også, at mange af provinsbankernes bestyrelser ikke har stærke faglige kompetencer indenfor bankdrift, finans, regnskab og risikostyring, og det stiller ekstra krav til detailstyringen. Baggrunden for mange bestyrelser uden skarpe fagkompetencer bunder i en struktur med ejer- og stemmeretsbegrænsninger, som udelukker et professionelt eksternt ejerpres.
