I Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating af de 100 største børsnoterede selskaber, er der to helt nye vindervirksomheder. Ratingmodellen er blevet moderniseret efter de nyeste tendenser: Vinderne er Chr. Hansen og Nilfisk med maksimumpoint, efterfulgt af fem selskaber lige efter. 30 af selskaberne har fortsat en svag selskabsledelse, typisk blandt Small Cap-selskaberne, men gruppen med allerlavest oplysningskvalitet skrumper gevaldigt i år.
Selvom Økonomisk Ugebrev i dette års rating af den gode selskabsledelse i de 100 største børsnoterede selskaber har strammet op på tre målepunkter (ud af i alt ti), er den samlede score i det undersøgte univers forbedret, hvilket afspejler en betydeligt højere generel oplysningskvalitet. Eksempelvis er et af de nye målepunkter oplysning om ”bestyrelsesudvalgenes aktivitet og antal møder” (anbefaling 3.4.1), og det er der faktisk 56 ud af de 100 undersøgte selskaber, der lever op til.
Et andet strammet målepunkt er oplysning om individuelt honorar for de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmer, og det lever 54 af selskaberne op til. I dette nye målepunkt gives kun et helt point, hvis der også oplyses om aftrædelsesordning, som anbefaling 4.2.3 beskriver. Ved næste års rapportering er disse oplysninger obligatoriske efter de nye oplysningskrav i shareholders rights directive, som er implementeret i dansk lov.
Overordnet viser Økonomisk Ugebrevs årlige Top 100 Governance Rating, at der fortsat er stor forskel på den bedste halvdel af selskaberne, og den ringeste halvdel af selskaberne. Ratingen er baseret på en gennemgang af redegørelserne om god selskabsledelse i de 100 største børsnoterede selskaber.
Som det fremgår af tabellerne i dette tema bliver selskaber vurderet på ti konkrete målepunkter, og der gives ét point, et halvt point eller nul point for efterlevelse af de enkelte målepunkter. Bemærkelsesværdigt er det, at den bedste halvdel af de 100 selskaber år for år præsterer en stadig højere oplysningskvalitet om deres selskabsledelse. 52 af de 100 undersøgte selskaber scorer mindst seks point ud af ti mulige. Det er fem mere end i den tilsvarende kortlægning i 2019. 39 selskaber scorer mindst syv ud af ti point, hvilket afspejler en meget høj informationskvalitet. Sidste år var tallet 33.
I den modsatte ende af ratingen scorer kun ti selskaber under fire point. I sidste års rating fik hele 33 selskaber scorer under fire point, og de andre 30 lå i en blød mellemgruppe.
Ikke overraskende er det typisk de største børsnoterede selskaber, der har den højeste oplysningskvalitet – og compliance – omkring god selskabsledelse. Sådan har billedet også været tidligere år. Blandt de 30 bedst placerede selskaber er der dog flere mellemstore og mindre selskaber, blandt andet Nilfisk, UIE, Zealand Pharma, Jeudan og Matas.
Største overraskelse: Mindre banker
Største overraskelse er dog, at flere af de mellemstore og mindre banker er rykket op i den bedste halvdel. Historisk har de danske banker udenfor top fem typisk ligget meget svagt placeret i Økonomisk Ugebrevs årlige Governance Rating, som er blevet udarbejdet de seneste ni år.
Eksempelvis Salling Bank har taget et gigantspring frem i dette års rating, fra 3,5 point sidste år til 8,5 point i år. Provinsbanken ligger dermed på en delt 11. plads, sammen med selskaber som Vestas, Pandora og DSV. Men også andre mellemstore banker er rykket flot fremad i år: Også Fynske Bank og Ringkjøbing Landbobank er med på den delte 11. plads. Faktisk har de placeret sig solidt bedre end eksempelvis Danske Bank og Sydbank (på en delt 26. plads), og Jyske Bank og Vestjysk Bank (på en placering som nummer 72).
Højdespringere på årets rangliste er blandt andet Topdanmark, som er rykket frem til en delt 8. plads, efter fremgang fra 6,5 point til 9 point. A.P. Møller-Mærsk er med på den delte 8. plads også efter solid pointhøst, og landets største shippingselskab har nu næsten fuldført en rejse over de seneste ti år fra en absolut bundplacering i denne governance rating til en næsten-topplacering. Kun et enkelt point skiller fra en topplacering, idet der ikke oplyses om enkelte direktionsmedlemmers og bestyrelsesmedlemmers private beholdning af aktier i selskabet.
Den allernederste del af ranglisten er som sædvanlig præget af en stribe hovedaktionær- eller ejerledede virksomheder, som tilsyneladende ikke ønsker at bruge så meget krudt på deres selskabsledelse, eller i hvert fald at fortælle om den. I den absolutte bund ligger Harboes Bryggeri, cBrain, Sanistål, Brøndby IF, Luxor og i den absolutte bund Migatronic med kun 1,5 point ud af ti mulige. Også en lille håndfuld større selskaber ligger i den nederste halvdel af tabellen, selvom de store selskaber typisk har en høj kvalitet selskabsledelse. Som nævnt ligger Jyske Bank nummer 72, Rockwool nummer 67 og DS Norden på en placering som nummer 53.
Største afvigelse fra anbefalingerne: selvevaluering
Gennemgang af selskabernes governance rapporter viser, at den største afvigelse fra anbefalingerne fortsat ligger på oplysninger om bestyrelsens selvevaluering.
Anbefaling 3.5.1 om evalueringsmetode har den mindste efterlevelse, og i dette målepunkt gives ét point for en konkret oplysning om metoden, og et halvt point for en summarisk oplysning om metoden.
Gennemgangen viser, at kun 32 selskaber oplyser konkret om evalueringsmetoden, andre tyve selskaber oplyser meget summarisk, og 36 selskaber oplyser slet ikke om metoden, eller gennemfører slet ikke selvevaluering.
Det andet målepunkt om bestyrelsens selvevaluering (også 3.5.1) handler om oplysninger om resultater af bestyrelsens selvevaluering, altså om evalueringer har givet anledning til overvejelser eller beslutninger om at ændre bestyrelsens arbejdsprocesser, prioriteringer eller sammensætning. I ratingen gives ét point for en grundig og konkret beskrivelse af resultater, og et halvt point for en summarisk beskrivelse.
Forskellene i oplysningskvalitet er meget stor på dette ellers vigtige punkt, som indirekte siger noget om de enkelte bestyrelsers seriøsitet omkring evalueringsprocessen, og hvad den kan anvendes til for at forbedre bestyrelsesarbejdet. Hele 33 selskaber oplyser ikke noget som helst om resultater af evalueringen, selvom det må antages, at en seriøs og saglig proces altid vil kunne give nyttige forslag til at justere retningen.
Andre 24 selskaber giver summariske oplysninger om evalueringen, og endelig giver 41 selskaber, typisk de større selskaber, en grundig forklaring på, hvad de har fået ud af evalueringen. I den kommende udgave af Økonomisk Ugebrev Ledelse gennemgår vi en stribe konkrete eksempler på, hvad de enkelte selskabers bestyrelser er kommet frem til i den seneste evalueringsproces.
En af de nyere anbefalinger (5.2.1) omhandler selskabet har en whistleblowerordning, og om ansatte eller andre interessenter har mulighed for at indrapportere om svindel eller andre uregelmæssigheder til en uafhængig tredjepart. I disse tider med fokus på hvidvask, skattesvindel og generel compliance virker det som et oplagt sted at have styr på tingene.
Kun 14 selskaber har ikke en whistleblowerordning, blandt andet BioPorto, ChemoMetec, Totalbanken, Harboes Bryggeri, cBrain og Brøndby IF. Til gengæld er der blandt de store selskaber fortsat få, der giver ansatte og andre mulighed for at indrapportere eventuelle mistanker til tredjepart.
Typisk skal man som whistleblower give sig til kende direkte overfor selskabs ledelse eller bestyrelse, hvilket i sig selv kan give en manglende lyst til at foretage sig noget aktivt. Blandt de få store selskaber, som har en ekstern part til at modtage henvendelser fra whistleblowers, er selvfølgelig de to vindere, Nilfisk og Chr. Hansen, men også A.P. Møller-Mærsk, Carlsberg, CPH Lufthavne, GN Store Nord og Sydbank.
Ingen af de andre danske banker har en uafhængig tredjepart tilknyttet, dog med undtagelse af Danske Andelskassers Bank. I lyset af de seneste års fokus på hvidvasksager, involvering i udbytteskatsager og andre potentielle mulige uregelmæssigheder eller manglende efterlevelse af regler, synes det at være bemærkelsesværdigt.
Store kvalitetsløft på to målepunkter
På særligt to målepunkter er der i år sket et stort kvalitets-løft: Det drejer sig om oplysning om konkrete vederlagskomponenter i topledelsens variable løn, hvor der tidligere har været tendens til en meget summarisk beskrivelse af, hvilke målepunkter topledelsen skulle gå efter for at få bonus og/eller tildeling af aktieoptioner.
78 af selskaberne lever op til dette oplysningskrav, enten fordi der faktisk oplyses om komponenten, eksempelvis udvikling i overskudsgrad eller ROIC, eller fordi ledelsen slet ikke har variabel aflønning, hvilket efterhånden er en sjældenhed. Det er betydeligt mere end sidste år, hvor 58 selskaber levede op til dette oplysningskrav.
Endelig er det sket et løft i oplysningskvaliteten om bestyrelsens og direktionens konkrete ejerskab af private aktier i selskabet. Det oplyser 72 selskaber om i forhold til 62 sidste år. Oplysningen opfattes ofte som vigtig, fordi det giver et billede af, om bestyrelsen og direktionen har mod til at have hånden på kogepladen sammen med aktionæ-rerne, og om de grundlæggende tror så meget på projektet, at de er parate til at have private penge i klemme.
Økonomisk Ugebrev gennemgår i den kommende udgave en samlet oversigt over, hvilke bestyrelser og direktioner, der han mange private aktier, og hvilke, der har få eller ingen private aktier.
