Danske Bank ny storaktionær i Mols-Linien

Danske Banks pensionsselskab Danica har sidste år konverteret gæld til aktiekapital i det Polaris-selskab, der ejer kapitalfondens aktiepost i Mols-Linien.

Danske Banks købskurs er betydeligt højere end den købstilbudskurs, de små aktionærer har fået. Hovedaktionæren Polaris afviser, at man kan opgøre det på den måde.

Børsdramaet omkring Mols-Linien udvikler sig fortsat med nye, opsigtsvækkende begivenheder, som ikke tidligere er set i den danske børsverden. For nylig fik mindretalsaktionærerne – mod alle odds – Erhvervsankenævnet til i sidste sekund at suspendere den planlagte afnotering af det børsnoterede færgeselskab, hvor kapitalfonden Polaris med en ejerandel på knap 80 % forsøger at presse de små aktionærer ud.

Sagen har nu taget en ny overraskende drejning: Det viser sig nemlig, at Danske Banks forsikringsselskab Danica indirekte har købt en ejerandel på ca. 24 % af Mols-Linien. Det er sket gennem Polaris’ holdingselskab for Mols-Linien, nemlig Holdingselskabet af 29. juni 2015 A/S. Oplysningerne fremgår sort på hvidt af Erhvervsstyrelsens CVR – selskabsregister . Danicas overtagelse af ejerandelen i kapitalfondens holdingselskab er allerede sket i efteråret 2015.

Det mest bemærkelsesværdige er dog, at parterne allerede dengang var enige om, at ejerandelen i Mols-Linien var betydeligt mere værd, end aktionæ-rerne fik tilbudt i efteråret, og som Polaris gentog med opkøb af Mols-Linien-aktier til kurs 40.

Økonomisk Ugebrev har ud fra registreringer af kapitalforhøjelser og tegningskurser i CVR-registeret beregnet, at Danica har betalt en overpris på 39 % over de 40 kroner, som mindretalsaktionæ-rerne er blevet tilbudt. Danica har sidste efterår købt en ejerandel på 32 % i holdingselskabet for en samlet pris på 199 mio. kr. Og det svarer til en indirekte købspris på 56 kroner pr. aktie i Mols-Linien. Polaris’ salg vidner om fantastisk købmandsskab fra kapitalfondens side, nemlig køb billigt (40 kroner) og sælg dyrere (55 kroner) på næsten samme tid. Dette kan naturligvis kun lade sig gøre, fordi børsreglerne er anvendt meget kreativt i den aktuelle sag, og det synes at afspejle, at mindretalsaktionærerne har haft ret i, at Polaris tilbudskurs på 40 kroner har været for lav.

Advokat Erik Werlauff, der er professor i jura ved Aalborg Universitet og én af landets førende forskere i børs- og kapitalmarkedsret, har ført sagen for en mindretalsaktionær. Han vurderer, at der i den aktuelle sag er blevet overført værdier fra mindretalsaktionærer til den nye hovedaktionær: ”Det kan allerede efter gældende ret i dag ikke være rigtigt, at et børsnoteret selskab kan slippe så nemt ud af noget så væsentligt som en børsnotering. En ny hovedaktionær, f.eks. en kapitalfond, må give et så attraktivt tilbud til aktionærerne, at et stort flertal af disse frivilligt sælger deres aktier, uden at de skal presses ud. Når der efter et sådant attraktivt tilbud kun er nogle få procent tilbage, kan disse tvangsindløses, og selskabet kan afnoteres. Her har man vendt om på det – og dét flytter værdier mellem hovedaktionæren og mindretalsaktionærerne”, siger Erik Werlauff til Økonomisk Ugebrev.

Økonomisk Ugebrev har stillet to spørgsmål til Polaris: ”Hvorfor har Polaris solgt en (indirekte) ejerandel i Mols-Linjen til Danica? Og kan I forklare, hvorfor den aktuelle tilbudspris til mindretalsaktionærerne på 40 kr. er fair og rimelig, når I samtidig sælger de samme aktier for en pris, der er 39 % højere, til Danica/ Danske Bank?” Hertil svarer managing partner Jan Johan Kühl:

”Danica deltog fra starten i Holding af 29. juni 2015 A/S med konvertibel gæld til finansieringen af købet af Mols-Linien, og denne gæld er efterfølgende konverteret til præferenceaktier i Holding af 29. juni 2015 A/S. Disse præferenceaktier har en anden afkastprofil og andre rettigheder end selskabets ordinære aktier, som ejes af Polaris. Da der er tale om præferenceaktier, som er udstedt i forbindelse med finansieringen af Holding af 29. juni 2015 A/S’ køb af Mols-Linien, er kursen irrelevant, og man kan ikke sammenligne kursen med den kurs, der er tilbudt aktionærerne i Mols-Linien.” At de første købstilbud på henholdsvis 34 kroner og senere 40 kroner synes at være alt for lave, understøttes af årsregnskabet for Mols-linien. Årsresultatet for 2015 endte på 74 mio. kr., svarende til en fjortendedel af den aktuelle børsværdi på 1070 mio. kr. Antal færgeafgange steg 8,9 %, og personbilsenheder gik frem med 9,1 %. Der var altså stabil kapacitetsudnyttelse pr. færgeafgang.

Ny tone fra selskabets bestyrelse
Efter den afholdte generalforsamling konstaterede blandt andet initiativtager til gruppen af småaktionærer Mark Jessen dog en ændret tone fra selskabets bestyrelse: ”Formanden lagde en helt anden tone for dagen, og han talte om en fremtid med småaktionærer, og at det var vigtigt ikke at grave så dybe skyttegrave, at man ikke kan samarbejde fremadrettet. Det ser ud til, at Mols-Linien har accepteret vores tilstedeværelse. Det er jo banebrydende nyt, men det ændrer jo ikke på, at Polaris fortsat har afnoteringsplaner,” siger han.

Mindretalsaktionærerne ser det ikke længere som realistisk, at Mols-Linien udvider aktiekapitalen i en rettet emission for at udvande dem og opnå mere end 90 % af aktiekapitalen, hvilket ville muliggøre en tvangsindløsning. Vurderingen er, at Polaris og Danica skal have én milliard kroner op af lommen til nye kapitalindskud for at komme over 90 % i ejerandel, og at det vil erodere kapitalfondens business case at binde så stor kapital op i selskabet. Vinder Mols-Linien ikke bornholmerruterne, er det dog fortsat et scenarie, at selskabet køber Danske Færger, hvor staten og den finansielt pressede Clipper er ejere, hvilket kan betyde en kapitaludvidelse.

læs hele udgivelsen her

Morten W. Langer