Fik Topsil-aktionærerne et reelt valg?

Kinesiske NSIG blandede sig i sidste øjeblik i salgsprocessen af Topsil, og i første omgang har det medført at Global Wafers har måttet forhøje deres bud til glæde for aktionærerne.

Til gengæld er flere aktionærer utilfredse med et meget hektisk budforløb, som ikke har givet dem en reel mulighed for et samlet salg af hele selskabet.

Topsils ekstraordinære generalforsamling fredag den 17. juni lignede for mange aktionærer og investorer længe blot en formalitet, hvor det aftalte salg af silicium-aktiviteterne til den taiwanesiske byder GlobalWafers for 320 mio. skulle godkendes formelt efter en lang struktureret proces de forudgående måneder.

Stor var overraskelsen derfor, da en kinesisk byder, NSIG, meldte sig på banen sent torsdag aften, og skabte grundlaget for en mildest talt bizar fredag, hvor der i løbet af en formiddag blev gennemført en budrunde og en ekstraordinær generalforsamling.

NSIG fremsatte et købstilbud på hele selskabet via en såkaldt §4-meddelelse og bragte dermed et nyt sæt juridiske spilleregler på banen, samtidig med at det gav aktionærerne en helt ny mulighed for at sælge hele selskabet. En mulighed som aktionærerne dog i praksis ikke har fået mulighed for at forholde sig til, da tilmeldingen til generalforsamlingen udløb mange dage inden de nye oplysninger kom frem.

Den afgørende brevstemme
Særligt bizart blev det, da en stor – og udslagsgivende – aktionær (SmallCap Danmark) trods sit personlige fremmøde ikke fik lov til at trække sin tidligere afgivne brevstemme tilbage. SCD’s aktiepost på lige under 5 % af den samlede kapital betød nemlig, at bestyrelsens forslag blev vedtaget med 73 % af de afgivne stemmer, inkl. SCDs stemmer. En ændring af deres brevstemme ville have givet et afstemningsresultat med kun 57-58 % vedtagelse, og dermed under det krævede vedtagelseskrav på 2/3.

Juridisk ”gråzone”
Sagens parter har naturligvis hvert deres syn på legitimiteten i fredagens hændelser, men vi kan konstatere, at Erhvervsstyrelsen nu har iværksat en undersøgelse og manuel sagsbehandling af de vedtagne vedtægtsændringer på generalforsamlinge. Dermed får vi en officiel selskabsretlig vurdering af dele af konflikten, som allerede nu synes ganske kompleks:

Professor, dr.Jur Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet kan ikke udtale sig om den konkrete sag, men siger til Økonomisk Ugebrev, at ”det handler om den rolle, som bestyrelsen skal indtage, når andre byder på dets virksomhed. Det er her oplagt, at bestyrelsen skal varetage selskabets interesser, men samtidig antages det, at aktionærerne har det sidste ord. Hvordan det ord skal afgives, afhænger af reglerne om generalforsamling og om overtagelsestilbud. Det, som gør denne sag svær, er, at der er tale om to forskellige retsområder med forskellige hensyn.”

SCDs direktør Christian Reinholdt siger til Økonomisk Ugebrev, at man sidder tilbage med en fø-lelse af at ”Bestyrelsen traf beslutningen uden om aktionærerne” og mener bestemt ikke at have haft mulighed for at afgive sit ord, qua den ”misbrugte” brevstemme.

Det 78 %-ejede polske ejendomsselskab ”Cemat 70” er nøglen til at forstå konflikten mellem aktionærerne. Den helt afgørende forskel er at Global Wafers ikke ønsker at tage det med i handlen. Topsil har forsøgt at sælge det helt eller delvist gennem 1-2 år uden held.

Global Wafers har altså lavet en aftale, hvor man pr. aktie og efter omkostninger efterlader 0,275 kr. til aktionærerne + ejerskabet af det polske ejendomsselskabtil 0,12 kr, hvor tidshorisonten af en realisation af værdierne er højst usikker, bl.a. på grund af en række ekspropiationsretssager. Overfor det står NSIG’s meddelelse om at ville betale 0,352 kr/aktie. Tilbage står aktionærerne i en venteposition, hvor man ikke ved hvad der er op eller ned, udover at Topsil indtil videre er igang med at gennemføre GlobalWafer-løsningen. Første afgørende punkt bliver Erhvervsstyrelsens afgørelse, som ikke har villet angive nogen tidshorisont på sagsbehandlingen. Den for aktionærerne så kedelige historie om Topsil ser altså ud til at få en farverig afslutning, og det sidste kapitel synes ikke at være skrevet endnu. P.t. synes aktionærerne at være ”sikre” på et kontant provenu i niveauet 0,275 øre/aktie. Ved en dagskurs på 0,285 synes downside derfor begrænset. Det værste, der kan ske er, at der slet ikke bliver noget salg. Den mulighed eksisterer selvfølgelig stadig, men med det arbejde som hver part hidtil har lagt i processen, synes risikoen, om ikke minimal, så lille.

læs hele udgivelsen her

Steen Albrechtsen
Steen Albrechtsen og/eller dennes nærtstående ejer aktier i Topsil.

Børskurs på analysetidspunktet: 0,28                                               AktieUgebrevets kursmål (3 mdr): 0,28-0,35

Læs tidligere analyser af Topsil her . Password er abonnent email, og med emailen kan adgangskode hentes her .