Aktionæroverenskomsten mellem Pandora og familien ”Kasi” Nielsen, som blev indgået op til overdragelsen af aktier i Pandora CWE i 2009 til koncernselskabet, indeholder en hidtil overset bestemmelse. Den skulle beskytte familiens earn-out-betaling mod ændringer i Pandoras interne afregningspriser. Klausulen svækker sandsynligvis Pandoras sag markant i opgøret med ”Kasi”, skriver journalist Lars Abild.
Et nyt centralt dokument i milliardstriden mellem Pandora og familien ”Kasi” Nielsen kan vise sig at få afgørende betydning i en kommende retssag eller voldgift.
Økonomisk Ugebrev har fået adgang til den oprindelige aktionæroverenskomst fra januar 2010, som regulerede handelsvilkår for Pandoras køb af familien ”Kasi” Nielsens halvdel af det europæiske datterselskab, Pandora CWE.
Af aktionæroverenskomsten fremgår direkte, at der ved beregningen af ”Kasi” familiens earn-out-betaling skal tages højde for økonomiske virkninger af ændringer i de interne afregningspriser mellem Pandora-koncernen og det europæiske datterselskab Pandora CWE.
Altså hvis der ændres på fastsættelsen af købspriser, som det europæiske datterselskab købte smykker for hos moderselskabet, børsnoterede Pandora A/S.
Bestemmelsen findes i bilag 14.5.1 til aktionæroverenskomsten, der beskriver principperne for beregning af købesummen for Kasi ApS’ aktiepost på 49 pct.
Ifølge aftalen skal selskabets EBITDA-resultat korrigeres for bl.a. “…the financial impact of changes to the transfer pricing terms between the Pandora Group and the Company.” Det betyder oversat, at den økonomiske virkning af ændringer i transfer pricing-vilkårene mellem Pandora-koncernen og Pandora CWE med datterselskaber skal indgå i reguleringen af EBITDA. Bestemmelsen omfatter ændringer efter den oprindelige kontantbetaling i 2010.
Dermed indeholder aftalen en udtrykkelig beskyttelse mod, at Pandora efter overtagelsen af hele ejerskabet kan påvirke beregningsgrundlaget for “Kasi“-familiens earn-out gennem ændrede interne afregningsvilkår.
Det betyder, at hvis Pandora efter overtagelsen eksempelvis forhøjede afregningspriserne på smykker til Pandora CWE og derved reducerede datterselskabets EBITDA-overskud, skulle denne effekt neutraliseres i earn-out-beregningen.
Det opsigtsvækkende er, at Pandora i den endelige earn-out-opgørelse, som blev fremsendt til Kasi ApS den 27. marts 2015, ikke foretog nogen korrektioner. Der blev taget afsæt i de officielle regnskaber for Pandora CWE.
Interne dokumenter har senere vist, at det reelle overskud i det europæiske datterselskab var markant højere end det, der fremgik af det officielle regnskab. Det interne regnskab viste et EBITDA-overskud på en halv mia. kr. Og hvis det var blevet anvendt i earn-out-beregningen, var den endelige afregning for ”Kasi” Nielsen-familien blevet et stort trecifret millionbeløb.
Betyder den faktiske nulregulering så, at Pandora fastholdt uændrede interne afregningsvilkår gennem perioden? Næppe, for Pandora har senere oplyst, at moderselskabet ved salg af smykker til det europæiske Pandora-selskab har beregnet sig en ekstra såkaldt mark-up, altså en ekstra avance.
Ifølge aktionæroverenskomsten skulle der netop justeres i earn-out-betalingen for ekstra avancer eller transfer pricing, og de skulle tillægges det officielle regnskabsresultat. Det er imidlertid ikke sket, fremgår det af dokumentet, hvor earn-out beregnes.
At der sikkert er sket store interne justeringer i regnskaberne for Pandora CWE understøttes også af, at regnskaberne fra 2010, som er det sidste år, ”Kasi” Nielsen-familien underskriver regnskabet, og 2014-regnskabet, som danner grundlag for earn-out-betalingen, er meget, meget forskellige på den opgjorte lønsomhed: De officielle revisorunderskrevne regnskaber for Pandora CWE viser i 2010 en omsætning på 963 mio. kr. og en EBITDA-overskudsgrad på 24,2 pct., mens de tilsvarende regnskabstal i 2014 var en omsætning på 873 mio. kr. og en EBITDA-overskudsgrad på 5,4 pct.
Det forunderlige er, at det i begge regnskaber fra 2010 og 2014 oplyses, at indkøbspriserne er baseret på råvarer og hjælpematerialer, altså det, man ville kalde kostpriser eller produktionspriser. Under regnskabernes regnskabsprincipper oplyses intet om mark-up og distributionspriser.
Alene det sår tvivl, om regnskaberne i virkeligheden er retvisende, og om revisorerne fra EY på et misvisende grundlag har givet regnskabet en såkaldt blank påtegning.
Artiklen er i udkast sendt til Pandoras hovedkvarter for at høre til selskabets vurdering. Pandora er ikke vendt tilbage på Økonomisk Ugebrevs henvendelse.
Lars Abild
Pr. mdr.
349 kr.
Få straks adgang til denne artikel og alle andre artikler på ugebrev.dk
- Alle artikler på ugebrev.dk
- Om investering, finans, ledelse, samfundsansvar, life science og Bestyrelsesguiden.dk
- Daglige nyhedsmails med nyheder og analyser
