Sustainable Finance: Det kan virke overraskende, at topchefer fra store amerikanske virksomheder offentligt støtter EU´s bæredygtige corporate governance reformer, der bygger på en kritiseret rapport, som fastslår, at aktionærerne ikke interesserer sig for bæredygtighed og kun handler efter kortsigtede egeninteresser. Men det er nu ikke så overraskende endda. ”Amerikanske CEOs er i stigende grad begyndt at være ”anti-aktionærer,” skriver professor, dr.jur. Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet i denne kommentar til EU-Kommissionens forslag til nye regler for ”Sustainable Corporate Governance.”
Kommentar: EU-kommissionen forsøger med et forslag om såkaldt ”Sustainable Corporate Governance” at regulere, hvordan selskaber skal ledes. Kommissionen har siden 1970erne haft dette ønske, og det er således reelt en gammel plan at løfte reguleringen af selskabsledelse væk fra medlemsstaternes nationale ret og op på et EU-niveau, så det fremover er EU-lovgivning, der gælder.
Men medlemsstaterne har altid nægtet, fordi selskabsledelse er for vigtigt og afviger ganske meget medlemsstaterne imellem. Men nu gør Kommissionen et nyt forsøg under dække af ”bæredygtighed.” Argumentet denne gang er, at aktionærerne ikke interesserer sig for bæredygtighed og kun handler efter kortsigtede egeninteresser. Derfor bør deres indflydelse på ledelsen udvandes og erstattes af interessegrupper.
Kommissionen skal imidlertid efter EU-traktatens nærhedsprincip først godtgøre, at der er et sådant problem, før der kan lovgives i EU, og til det brug har Kommissionen fremlagt en rapport, der angiveligt bekræfter opfattelsen. Rapporten er imidlertid så ringe og ensidig, at det har fået forskere fra både USA og Europa til i helt uset grad at råbe vagt i gevær. I EU får forskerne opbakning fra erhvervslivet, hvor aktionærer og ledelser taler med én stemme.
Det kan derfor virke overraskende, at topchefer fra store amerikanske virksomheder offentligt støtter EU´s bæredygtige governance reformer. Men det er nu ikke så overraskende endda.
Magtfulde bestyrelser
Amerikanske børsselskaber har i mange år har været præget af spredt ejerskab, altså mange små aktionærer uden større indflydelse. Fænomenet blev beskrevet allerede i 1930’erne af Berle & Means.
Det spredte ejerskab betød, at aktionærerne reelt ikke havde indflydelse, og magten lå derfor hos bestyrelsen (board of directors), som reelt udnævnte sig selv. Hermed opstod også det amerikanske fænomen med enerådige og enevældige ledere, der især var adm. direktører (CEO), men også varetog rollen som formand for bestyrelsen og reelt bestemte over dens sammensætning.
Den amerikanske model havde den fordel, at en dygtig og karismatisk CEO kunne skabe fantastiske resultater – men tilsvarende kunne en idiot ødelægge det hele
Som med så meget andet selskabsledelse kan man ikke sige, at en model er bedre eller værre end andre. Den amerikanske model havde den fordel, at en dygtig og karismatisk CEO kunne skabe fantastiske resultater – men tilsvarende kunne en idiot ødelægge det hele.
Ganske simpelt fordi de var enerådige og havde absolut magt. En ulempe var dog, at fraværet af aktionærer betød, at lønningerne til topledelserne i USA stak helt af, hvilket man ikke har set tilsvarende i Europa, hvor aktionærerne havde bedre kontrol med ledelserne.
I fraværet af aktionærer, der kunne kontrollere disse almægtige ledere, begyndte andre former for kontrol at dukke op. I 1980’erne opstod ’takeovers’ som et instrument til at disciplinere: Hvis lederen drev selskabet dårligt, ville aktiekursen falde, og til sidst kunne et andet og rigere selskab overtage det dårlige selskab og fyre den dårlige leder.
Det gav en vis disciplinering, men man kunne ikke helt være sikker på, om overtagelsen faktisk skyldtes fornuftige kommercielle hensyn, eller blot var udtryk for appetit hos lederen af det rigere selskab. Ganske mange takeovers viste sig således at være dårlige forretninger, der glædede toplederens ego mere end aktionærernes pengepung.
Krav om uafhængighed
En anden model var, at de amerikanske domstole begyndte at stille krav om, at bestyrelsen skulle have ”uafhængige” medlemmer – altså uafhængige af toplederen. Ideen var, at disse ’independent directors’ skulle holde lidt kontrol med lederen og forhindre ham i at forgribe sig på selskabets midler eller begå andre dumheder.
Det fungerede dog ikke særlig godt, da deres valg til bestyrelsen naturligvis blev bestemt af lederen, så det var så som så med uafhængigheden. Hertil kom, at deres uafhængighed af topledelsen ofte skyldtes, at de kom fra en helt anden baggrund, og deres faglige viden var derfor til at overse. De var således nok uafhængige og bidrog til diversiteten i bestyrelsen, men særligt nyttige var de ikke nødvendigvis.
Denne traditionelle uafhængige og enerådende stilling for lederen af et amerikansk børsselskab er imidlertid kommet under stort pres
Denne traditionelle uafhængige og enerådende stilling for lederen af et amerikansk børsselskab er imidlertid kommet under stort pres i de senere år, fordi de institutionelle investorer (især pensionsselskaber) ganske simpelt er blevet stadig større i takt med stigende opsparing og dermed ejer stadig mere af børsselskaberne.
Magten koncentreres på færre investorer
Der er stadig tale om spredt ejerskab, fordi de institutionelle investorer reelt repræsenterer et stort udsnit af befolkningen, men det spredte ejerskab bliver nu koncentreret på disse stadigt større institutionelle investorer, og dermed samles magten også.
De institutionelle investorer behøver ikke have flertal for at have magt. De skal blot sammen kunne afgive flere stemmer end dem, lederen og hans venner i bestyrelsen har givet sig selv via incitamentsprogrammer mv. – og det er de i stigende grad i stand til. Dermed har magten flyttet sig fra ledelsen til aktionærerne.
Disse institutionelle investorer er imidlertid normalt passive, ganske simpelt fordi de ejer aktier i så mange selskaber, at de ikke har tid til at følge med i hver enkelt. Derfor skete denne opbygning af magt for de institutionelle investorer uden den store modstand fra toplederne, fordi de nye magtfulde aktionærer ikke blandede sig i ledelsen.
Nye typer af ”aktivistfonde”
Men i de seneste godt ti år er der sket noget markant. Der er opstået såkaldte aktivistfonde, som leder efter dårligt ledede børsselskaber, og når de finder dem, køber de op i aktien og fortæller derefter de institutionelle investorer, hvordan ledelsen kan gøres bedre, evt. ved at fyre den nuværende ledelse. Hvis de institutionelle investorer er enige, støtter de forslaget fra aktivistfonden, hvilket ledelsen så må respektere.
I de senere år har disse almægtige CEOs altså pludselig oplevet, at aktionærerne stiller dem til regnskab og holder dem i ørerne – og dét behager dem absolut ikke.
Disse CEOs er derfor i stigende grad begyndt at være ”anti-aktionærer”, hvilket giver dem nogle usædvanlige allierede, f.eks. Occupy Wall Street og andre venstrefløjsbevægelser
Disse CEOs er derfor i stigende grad begyndt at være ”anti-aktionærer”, hvilket giver dem nogle usædvanlige allierede, f.eks. Occupy Wall Street og andre venstrefløjsbevægelser. Hvor toplederne traditionelt har støttet Republikanerne, er de i de senere år markant begyndt at støtte Demokraterne.
Magtkamp
Et klart tegn på denne magtkamp mellem ledelser og (især institutionelle) investorer kom den 19. august 2019, hvor Business Roundtable, som er de mægtige CEOs’ interesseorganisation, afgav en erklæring om, hvordan de ville bruge selskaberne til at fremme såkaldte stakeholder interesser (samfundet, miljøet osv.), og allernederst på listen var så anbragt aktionærerne.
Det var en åben provokation, og allerede samme dag afgav de institutionelle investorers interesseorganisation, Council of Institutional Investors (CII), deres egen erklæring, hvor de påpegede, at det var dem qua aktionærer, der udpegede ledelserne, og de forventede, at lederne drev selskaberne i deres interesse.
Efterfølgende undersøgelser af bl.a. prof. Bebchuk har påvist, at lederne faktisk ikke har turde følge op på deres erklæringer om at ignorere aktionærernes interesser, men tendensen er klar: de vil gerne begrænse aktionærernes nye indflydelse over dem.
For at begrænse aktionærernes indflydelse søger disse topchefer at bruge forskellige begreber hentet fra venstrefløjen, der lyder tilforladelige, og som mange derfor tror ukritisk på, f.eks. at selskabet skal have et formål (purpose), hvilket så sjovt nok viser sig ikke at skulle have noget med aktionærerne at gøre.
Det seneste er påstanden om, at aktionærerne slet ikke interesserer sig for bæredygtighed, eller i hvert fald ikke nær så meget, som topcheferne selv bedyrer at gøre, og at aktionærerne derfor ikke bør kunne blande sig i topchefernes ledelse.
Magtkampen har altså medført en kamp mellem de helt store erhvervsbosser og aktionærerne, hvor bosserne gladelig støtter de politiske bevægelser, som er imod aktionærer og ”kapitalisme”, for at fremme deres egne personlige interesser i at undgå aktionærkontrol og tilsyneladende uden blik for, at deres nye allierede måske ikke er de bedste partnere fremover.
Som Lenin udtrykte det, var han sikker på, at kapitalisterne selv ville sælge det reb, de revolutionære ville hænge dem i, og det tyder det på – i hvert fald i USA. Herhjemme har erhvervslederne aldrig haft en tilsvarende selvstændig position, så her genkender man ikke problematikken. Men det betyder også, at vi ikke altid helt kan gennemskue, hvad det er, der foregår.
